華曙高科：第二大股東被貼上老賴標簽，與關聯方似乎存在同業競爭

據上交所網站近日消息，科創板上市委員會定于2022年11月22日下午14時召開2022年第94次上市委員會審議會議，屆時將審議湖南華曙高科技股份有限公司（以下簡稱“華曙高科”）的首發事項。

華曙高科的核心產品為具有自主知識產權和應用核心技術的金屬3D打印設備和高分子3D打印設備，同時向客戶提供自主研制的3D打印高分子粉末材料。公司十余年來專注于工業級增材制造設備的研發、生產與銷售，致力于為全球客戶提供金屬（SLM）增材制造設備和高分子（SLS）增材制造設備，并提供3D打印材料、工藝及服務。

華曙高科本次IPO擬公開發行不超過4,143.23萬股，不低于發行后總股本的10%。擬募資6.64億元，其中3.29億元用于增材制造設備擴產項目；2.84億元用于研發總部及產業化應用中心項目；0.51億元用于增材制造技術創新（上海）研究院建設項目。

報告期各期末華曙高科應收賬款余額分別為5,272.64萬元、6,474.37萬元、12,486.89萬元和14,419.74萬元，占公司流動資產的比例分別為15.34%、14.71%、18.97%和22.17%；應收賬款余額占營業收入的比例分別為34.01%、29.80%、37.38%、81.84%；公司逾期應收賬款占比分別為61.26%、66.81%、67.34%、58.91%，占比較高。

報告期內，華曙高科所享受的相關稅收優惠金額分別為381.50萬元、921.07萬元、1,272.05萬元、95.17萬元，合計占當期利潤總額的比例分別為20.36%、19.99%、9.94%、2.73%。報告期內公司計入非經常性損益的政府補助金額分別為1,207.08萬元、623.76萬元、5,278.43萬元和433.67萬元，占各期利潤總額的比例分別為64.43%、13.53%、41.26%和12.43%。若華曙高科后續不能持續符合相應稅收優惠和政府補助條件，稅收等補貼取消，勢必會對公司經營業績造成重大影響。

第二大股東被貼上“老賴”標簽

湖南興旺建設有限公司（以下簡稱“興旺建設”）是華曙高科的第二大股東，持有華曙高科9,088.49股股份，持股比例為24.38%。

根據（2021）湘0104民初17688號執行裁定書信息顯示，2021年10月興旺建設持有華曙高科的股權被湖南省長沙市岳麓區人民法院凍結1409萬元，于2021年11月8日解除凍結。

根據(2021)湘0182執5207號、(2022)湘0902執1190號、(2022)湘0182執5889號、(2022)湘0105執9686號、(2022)湘0105執9685號、(2022)湘01執1917號執行裁定書信息顯示，2021年11月-2022年11月興旺建設被強制執行6次，執行總金額為1289萬元。

根據(2022)湘0602執5800號執行裁定書信息顯示，2022年10月湖南興旺建設有限公司岳陽經開區分公司和其負責人付勇為被岳陽市岳陽樓區人民法院列為限制消費令名單，也就是我們俗稱的“老賴”。我國對失信企業及個人的懲罰力度逾加嚴厲，多數企業及個人對“老賴”這個標簽避之不及。

華曙高科第二大股東興旺建設以上違規情形均發生在報告期內，招股書中卻并未披露，華曙高科對于信息披露似乎有所遺漏。即使屆時華曙高科能成功上市，上市后是否為持續為興旺建設和其關聯方輸血從而影響中小股東和投資者的利益?投資者請謹慎看待。

與關聯方似乎存在同業競爭關系

侯銀華是華曙高科的第三大股東，也曾擔任華曙高科董事，直到2022年1月19日才辭任，持有華曙高科4,610.09萬股股份，持股比例為12.37%。湖南華銳科技集團股份有限公司（以下簡稱“華銳科技”）是侯氏家族實際控制，侯銀華擔任董事長的企業。

根據工商資料顯示，華銳科技成立于2019年12月，法人代表劉江，注冊資本9182萬元，經營范圍：醫學研究和試驗發展；一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械、有色金屬材料及其粉末制品的生產；一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械的批發；3D打印設備、3D打印產品、有色金屬材料及其粉末制品的銷售；3D打印個性化制定；3D打印技術的研發與應用服務；醫療器械技術、應用軟件的開發；一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械、有色金屬材料及其粉末制品的研發。與華曙高科主營業務存在一定相似度。

我們《一搜財經》研究后發現，湖南華翔醫療科技有限公司（以下簡稱“華翔醫療”）是華銳科技的全資子公司之一，2019年-2022年上半年華翔醫療都是華曙高科的客戶之一，關聯銷售金額分別為691.72萬元、470.11萬元、144.06萬元、309.14萬元。

武漢薩普科技股份有限公司（以下簡稱“武漢薩普”）亦是華曙高科的關聯方之一，是侯銀華擔任董事的企業。

根據工商資料顯示，武漢薩普成立于2014年5月，法人代表蔣曉東，注冊資本1642萬元，經營范圍：3D打印應用技術開發、技術轉讓；工業產品設計及產品制作；汽車零部件及模具的研發、生產、批零兼營及相關技術服務；3D打印設備、耗材的批零兼營；貨物或技術進出口。與華曙高科的主營業務高度相似。

報告期各期末武漢薩普都是華曙高科的客戶之一，關聯銷售金額分別為158.82萬元、123.36萬元、93.50萬元、31.17萬元。

由上述之，華曙高科與華銳科技和武漢薩普疑似存在實質性同業競爭關系，那么在關聯交易中又是否存在其他利益安排呢？

疑似關聯交易非關聯化披露，對賭條款存在可恢復性

2019年-2022年上半年報告期各期末無錫產業發展集團有限公司（以下簡稱“無錫產業集團”）都是華曙高科的第五、第一、第二、第三大客戶，華曙高科向其銷售金額分別為647.21萬元、5,286.75萬元、4,099.22萬元、1,473.35萬元；占當期營業收入的比例分別為4.17%、24.33%、12.27%、8.36%。

除此之外，無錫產業集團間接持有華曙高科423.70萬股股份，持股比例為1.14%，但華曙高科并未將與無錫產業集團的銷售額比對關聯交易進行披露，華曙高科是否屬于關聯交易非關聯化披露？

2018年5月，國投創業基金對華曙高科增資的過程中，華曙高科、美納科技、許小曙、興旺建設、長沙華發、侯銀華與國投創業基金分別簽署了《關于湖南華曙高科技有限責任公司之股東協議》（以下簡稱“《股東協議（一）》”），約定國投創業基金享有特殊股東權利。

2021年12月，國投創業基金、盛宇鴻圖、李慶林、龍鷹貳號、聚豐增材、云暉三期、王建平（合稱“投資方”）對華曙高科增資時，投資方與華曙高科、美納科技、許小曙、興旺建設、長沙華發、侯銀華、寧波華歐、寧波華旺、寧波華歐簽署了《湖南華曙高科技股份有限公司》（以下簡稱“《股東協議（二）》”），主要約定了贖回權、反稀釋權、新增注冊資本的優先認繳權等特殊權利；國投創業基金額外享有在表決權方面的特殊權利、優先購買權、共同出售權、優先跟投權、優先清算權等特殊權利；贖回權承擔義務或連帶責任的主體為實際控制人。

根據《股東協議（二）》，除贖回權外，其他特殊權利存在附條件恢復效力條款，各方約定如下：

發行人發生首次公開發行股票并上市的申請被撤回、駁回、不予審核、不予核準、不同意上市申請、不予注冊或中國證券監督管理委員會核準目標公司上市申請或同意注冊但首次公開發行股票并上市并未在有效期內實現等情況的，投資方在《股東協議（二）》中享受的上述特殊權利將自動恢復。

一直以來，對賭協議都是IPO的監管重點，監管機構曾多次強調，擬上市公司應在申報IPO前清理對賭性質的條款。盡管華曙高科對回購條款進行了清理，但其他對賭條款具有可恢復性，不得不讓人懷疑，華曙高科在IPO前簽署股東協議對對賭協議進行清理，是否只是為應對監管。

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