金海通IPO：疑似重要關(guān)聯(lián)方隱瞞披露，控股股東認定存爭議

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站近日消息，證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會定于2022年11月10日召開2022年第126次發(fā)行審核委員會工作會議，屆時將審議天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“金海通”）的首發(fā)事項。

金海通是一家從事研發(fā)、生產(chǎn)并銷售半導(dǎo)體芯片測試設(shè)備的高新技術(shù)企業(yè)，屬于集成電路和高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，公司深耕集成電路測試分選機（Test handler）領(lǐng)域。自成立以來，一直專注于全球半導(dǎo)體芯片測試設(shè)備領(lǐng)域，同時致力于以高端智能裝備核心技術(shù)推動我國半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展，以其自主研發(fā)的測試分選機產(chǎn)品加快半導(dǎo)體測試設(shè)備的進口替代。

金海通本次IPO擬公開發(fā)行股份數(shù)量不超過1,500萬股，占本次發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。擬募資7.47億元，其中4.36億元用于半導(dǎo)體測試設(shè)備智能制造及創(chuàng)新研發(fā)中心一期項目；1.11億元用于年產(chǎn)1,000臺（套）半導(dǎo)體測試分選機機械零配件及組件項目；2.00億元用于補充流動資金。

報告期各期末，金海通應(yīng)收賬款賬面價值分別為3,982.87 萬元、3,917.49萬元、7,127.84萬元及14,206.24萬元，占營業(yè)收入比例分別為38.01%、54.72%、38.49%及71.27%。2021年上半年金海通應(yīng)收賬款占比已經(jīng)高達70%以上。

2018年-2019年金海通的營業(yè)收入分別為10,477.80萬元、7,158.83萬元；扣非后歸母凈利潤分別為2,638.97萬元、678.24萬元。2019年營業(yè)收入和凈利潤都出現(xiàn)斷崖式下滑，金海通還存在經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。

疑似重要關(guān)聯(lián)方隱瞞披露，未決訴訟存風(fēng)險

江蘇金海通半導(dǎo)體設(shè)備有限公司（以下簡稱“江蘇金海通”）是金海通的全資子公司之一，根據(jù)天眼查信息顯示，江蘇金海通2021年年報電話為：021-53080951，同時與江蘇金海通2021年年報電話相同的企業(yè)有7家，其中有一家名為博芯電子科技（上海）有限公司（以下簡稱“上海博芯”）。

根據(jù)工商資料顯示，上海博芯成立于2009年4月，法人代表蔡微微，注冊資本100萬元，經(jīng)營范圍：在集成電路、電子器件、半導(dǎo)體、信息科技智能化、網(wǎng)絡(luò)科技、計算機、系統(tǒng)集成、工業(yè)自動化、顯示屏、航天航空（不含專控設(shè)備及產(chǎn)品）領(lǐng)域內(nèi)的軟硬件設(shè)計研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓以及上述領(lǐng)域內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品、輔料及設(shè)備的銷售，利用自有媒體發(fā)布各類廣告，從事貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。蔡微微持有上海博芯90%的股份，并擔(dān)任執(zhí)行董事，是上海博芯的實際控制人。

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，天津博芯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津博芯”）是金海通的員工持股平臺，蔡微微持有天津博芯17.36%的合伙份額，通過天津博芯間接持有金海通股份，不僅如此，蔡微微還在金海通擔(dān)任研發(fā)經(jīng)理一職。

那么上海博芯是否應(yīng)作為金海通的關(guān)聯(lián)方進行披露？招股書中對上海博芯這家關(guān)聯(lián)方企業(yè)只字未提，金海通對于重要關(guān)聯(lián)方似乎隱瞞披露？其中是否存在關(guān)聯(lián)交易或利益相關(guān)？

金海通于2021年9月18日收到天津市河西區(qū)人民法院下發(fā)的（2021）津0103執(zhí)保1420號《執(zhí)行裁定書》，根據(jù)申請人國瑞宏泰稅務(wù)咨詢有限公司財產(chǎn)保全一案，裁定對金海通名下價值300.00萬元財產(chǎn)采取保全措施，凍結(jié)了金海通銀行存款300.00萬元。截至本招股說明書簽署，金海通尚未收到相關(guān)起訴文件，該爭議糾紛尚未了結(jié)。若國瑞宏泰稅務(wù)咨詢有限公司再次起訴金海通，公司或許將面臨巨額賠款。

多個主要供應(yīng)商購銷數(shù)據(jù)存疑，同業(yè)競爭未披露

昆山肅朗精密機械有限公司（以下簡稱“肅朗精密”）是金海通2021年上半年第五大供應(yīng)商，金海通向其采購金額為416.07萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為3.79%。

根據(jù)工商資料顯示，肅朗精密成立于2018年3月，法人代表梁森，注冊資本200萬元，經(jīng)營范圍：精密機械設(shè)備、金屬模具及配件、金屬制品、金屬沖壓件加工、銷售；注塑件、汽車配件、機電產(chǎn)品、金屬材料、五金交電、辦公用品、建材銷售；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。公司正式員工2人（2人參保）。

2018年-2019年上海集順精密機械有限公司（以下簡稱“集順精密”）都是金海通的第二、第三大供應(yīng)商，采購金額分別為421.94萬元、296.75萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為6.60%、7.35%。

根據(jù)工商資料顯示，集順精密成立于2001年6月，法人代表張同微，注冊資本50萬元，經(jīng)營范圍：機電產(chǎn)品、五金交電、橡塑制品、日用百貨銷售。公司正式員工2人（2人參保）。

司目控制技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱“上海司目”）是金海通2018年第五大供應(yīng)商，2018年金海通向其采購金額為283.33萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為4.43%。

根據(jù)工商資料顯示，上海司目成立于2014年7月，法人代表陳必清，注冊資本100萬元，經(jīng)營范圍：從事自動化科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，電氣設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品及元器件、機械設(shè)備、計算機軟硬件的銷售，自動化設(shè)備、機電設(shè)備安裝、維修（除特種設(shè)備）、銷售。公司正式員工3人（3人參保）。

虛構(gòu)前五大客戶和供應(yīng)商，往往是上市造假的重要手段。公開資料很少正式員工為0-3人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問題和風(fēng)險，交易真實性存疑。金海通與肅朗精密、集順精密、上海司目的購銷數(shù)據(jù)是否真實？是否存在體外資金循環(huán)承擔(dān)成本、費用等情形？

上海御渡半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“上海御渡”）是金海通董事吳華擔(dān)任董事的企業(yè)，根據(jù)工商資料顯示，上海御渡成立于2014年12月，法人代表朱小榮，注冊資本1.33億元，經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體科技、自動化測試設(shè)備領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，自動化測試設(shè)備、儀器儀表設(shè)備的銷售，自有設(shè)備租賃，從事貨物及進出口業(yè)務(wù)。

上海御渡與金海通的主營業(yè)務(wù)有一定相似度，似乎存在同業(yè)競爭關(guān)系。眾所周知，同業(yè)競爭一直是IPO的禁區(qū)，根據(jù)過往經(jīng)驗，擬上市公司若存在同業(yè)競爭，且沒有得到有效解決，將會成為上市道路中的一個實質(zhì)性障礙。

控股股東認定存爭議，關(guān)聯(lián)交易占比畸高

2012年11月8日，南通華達微電子集團股份有限公司（以下簡稱“華達微電子”）、自然人崔學(xué)峰、龍波、劉海龍、于雷共同簽署了《天津金海通自動化設(shè)備制造有限公司章程》，約定共同出資設(shè)立金海通有限，注冊資本1,000.00萬元，其中華達微電子認繳400.00萬元，以貨幣出資，占比40.00%；崔學(xué)峰認繳200.00萬元，以非貨幣出資，占比20.00%；龍波認繳200.00萬元，以非貨幣出資，占比20.00%；劉海龍認繳100.00萬元，以貨幣出資，占比10.00%；于雷認繳100.00萬元，以貨幣出資，占比 10.00%。彼時華達微電子是金海通的控股股東，持有金海通40%的股權(quán)。

2016年4月6日，金海通有限召開股東會并作出決議，同意華達微電子將其持有的金海通有限35.06%的股權(quán)（對應(yīng)出資額400.00萬元）轉(zhuǎn)讓給馥海投資，其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，華達微電子與馥海投資簽訂了相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系華達微電子委托馥海投資代為持有金海通有限股權(quán)，馥海投資并未支付轉(zhuǎn)讓款。

2017年8月23日，金海通有限召開股東會并作出決議，同意馥海投資將其持有的金海通有限34.00%股權(quán)（對應(yīng)出資額400.00萬元）轉(zhuǎn)讓給華達微電子全資子公司南通華泓，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系通過將華達微電子持有金海通有限的股份（對應(yīng)出資額400.00 萬元）平價轉(zhuǎn)讓給華達微電子全資子公司南通華泓，解除馥海投資代持行為。2016年4月華達微電子將持有金海通有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馥海投資，并委托其代為持有時，馥海投資并未支付轉(zhuǎn)讓對價。因此，本次股權(quán)代持的解除，南通華泓并未向馥海投資支付轉(zhuǎn)讓款，而是由南通華泓將400.00萬元直接支付予華達微電子。

2019年8月29日，金海通有限召開股東會并作出決議，同意南通華泓將其持有的金海通有限10.00%股權(quán)（對應(yīng)出資額133.33萬元）以5,650.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給米糕投資；南通華泓將其持有的金海通有限6.00%股權(quán)（對應(yīng)出資額 80.00萬元）以3,390.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高巧珍、南通華泓將其持有的金海通有限4.00%股權(quán)（對應(yīng)出資額53.33萬元）以2,260.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳佳宇。

截至本次發(fā)行前 ，南通華泓還持有金海通395.89萬股股份，持股比例為8.80%。

華達微電子曾是金海通的控股股東，還曾通過全資子公司南通華泓將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高巧珍和陳佳宇，高巧珍于1980年8月至2008年8月歷任南通華達微電子集團股份有限公司科員、財務(wù)科長、財務(wù)總監(jiān)；2008年8月退休。

華達微電子子公司南通華泓和高巧珍、陳佳宇合計持有金海通股權(quán)比例為19.32%，已經(jīng)超過第一大股東崔學(xué)峰的18.91%。金海通對于控股股東和實際控制人認定似乎存在一定爭議。

金海通的股東上海金浦、南京金浦和上海匯付均為新朋股份參與投資設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，新朋股份的全資子公司上海瀚娛動投資有限公司作為有限合伙人持有上海金浦63.42%的財產(chǎn)份額、持有南京金浦14.80%的財產(chǎn)份額、持有海匯付9.68%的財產(chǎn)份額。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，將新朋股份認定為金海通的關(guān)聯(lián)方。新朋股份通過其全資子公司上海瀚娛動投資有限公司持有南京金浦14.80%的財產(chǎn)份額，南京金浦持有上海偉測半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“上海偉測”）5.61%的股份。因此，新朋股份間接持有上海偉測0.83%的股份。

2020年-2021年上半年上海偉測都是金海通的第二、第四大客戶，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2,650.38萬元、1,404.71萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為14.31%、7.05%。

華達微電子是通富微電子股份有限公司（以下簡稱“通富微電”）的控股股東。報告期各期末，通富微電都是金海通的第一、第三、第一、第二大客戶，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為6,376.51萬元、698.85萬元、5,425.30萬元、2,235.92萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為60.86%、9.76%、29.30%、11.22%。

由此可見，金海通極度依賴關(guān)聯(lián)方上海偉測與通富微電。關(guān)聯(lián)交易往往是IPO過程中審核較多的一項內(nèi)容，因為關(guān)聯(lián)交易中往往存在夸大業(yè)績、壓縮成本、做大利潤等做法，這都是審核中比較謹慎的地方。

2021年上半年金海通員工總?cè)藬?shù)為359人，社會保險繳納人數(shù)為279人，繳納比例為77.72%；公積金繳納人數(shù)為278人；公積金繳納比例為77.44%。

社會保險和公積金是我國強制實行的社會保障制度，根據(jù)我國法規(guī)，企業(yè)不給員工繳納社保和公積金是嚴重違法行為。我國企業(yè)必須為其所有正式用工人員繳納社保和公積金，除非屬于返聘、退休，勞務(wù)派遣等已在他處參保等情形。

根據(jù)《住房公積金管理條例》第三十八條，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執(zhí)行。

股權(quán)代持關(guān)系混亂或存利益輸送

2014年初，金海通股東劉海龍及于雷擬轉(zhuǎn)讓持有的金海通有限各10.00%股權(quán)給創(chuàng)始股東崔學(xué)峰。崔學(xué)峰因資金短缺，遂尋求常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）及杜曦的幫助。經(jīng)協(xié)商，2014年6月，常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）、杜曦與崔學(xué)峰分別簽署了《投資協(xié)議》，分別將投資款支付給崔學(xué)峰，并約定常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）、杜曦委托崔學(xué)峰分別代為持有金海通有限45.00萬元、17.00萬元、17.00萬元的出資額（即4.50%、1.70%、1.70%的股權(quán)）；且常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）、杜曦僅作為金海通有限45.00萬元、17.00萬元、17.00萬元的出資額的實際持有人，不參與公司的實際經(jīng)營管理活動，崔學(xué)峰有權(quán)按照自己的意愿行使表決權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)。2014年9月，崔學(xué)峰受讓于雷、劉海龍各自持有的金海通有限10%的股權(quán)后，前述委托代持行為形成。

2019年8月，為引進投資機構(gòu)，崔學(xué)峰擬向米糕投資轉(zhuǎn)讓其持有的金海通有限的部分股權(quán)。同時為了徹底解決金海通有限的股權(quán)代持，保證公司股權(quán)清晰，常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）以及杜曦與崔學(xué)峰達成一致并分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定崔學(xué)峰擬向米糕投資轉(zhuǎn)讓其持有的金海通有限8.50%的股權(quán)即113.3293萬元注冊資本，其中，45.00萬元、17.00萬元、17.00萬元注冊資本分別是常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）以及杜曦委托崔學(xué)峰進行的轉(zhuǎn)讓，崔學(xué)峰在收到米糕投資支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后按照被代持方各自的持股比例支付給被代持方，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還后，崔學(xué)峰不再代常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）以及杜曦持有金海通有限的任何股權(quán)。

2019年9月，崔學(xué)峰將其持有的金海通有限8.50%的股權(quán)以4,802.50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給米糕投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，崔學(xué)峰分別向常明、CHEE CHOONCHYE（徐春哲）、杜曦支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并分別簽署了《投資返還及代持解除協(xié)議》，確認代持關(guān)系已解除。

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