重磅！并購貸款新規

2025年12月31日，金融監管總局公布《商業銀行并購貸款管理辦法》（下稱《并購貸款新規》）。

《并購貸款新規》是對現行并購貸款監管規定即原銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號，下稱“5號文”）的一次重要修訂和升級，旨在適應新的市場環境，放收相間，松緊相容，指導商業銀行做精做細“五篇大文章”，引導貸款資金流向，并有效防范金融風險。

本文綱要

一、《并購貸款新規》8大要點

1、重塑并購貸款定義新增參股型并購貸款

2、擴展并購方范圍

3、設置差異化機構準入要求

4、調整并購貸款風險指標

5、明確并購貸款可用于前期并購資金

6、差異化實施資本管理要求

7、突出多維度償債能力評估

8、突出受托支付和合同必備條款

二、并購貸款新規修訂背景

三、銀行機構如何應對？

四、并購貸款指引（5號文）與并購貸款新規對比表

五、新規全文

六、金融監管總局答記者問

一、并購貸款新規8大要點

《并購貸款新規》的核心變化，可以概括為四個“一”，即“一放一收”和“一松一緊”：“放”和“松”主要體現在對實體經濟特別是科技創新方面的支持力度更大，并購貸款的經營方式更加靈活；“收”和“緊”主要體現在業務準入和風險管理等方面，抬高并購貸款業務機構準入門檻，并通過一系列差異化的審慎監管指標和風控要求，加強防范高杠桿并購可能帶來的風險。

1、重塑“并購貸款”定義

《并購貸款新規》最大的變化，是將并購貸款徹底重新定義，分為控制型并購貸款和參股型并購貸款，而此前5號文只有控制型并購貸款。這既是監管部門對市場多年訴求的正面回應，也是對此前科技企業并購貸款試點政策的延續和提升。

因為我們前面已經提到，現實中不管是為優化產業布局開展的兼并重組，還是為升級產業結構開展的產業投資，或者走出去收購優質資源和企業，大量的收購是以參股方式完成的。目前5號文的監管限制，使得銀行無法有效支持參股型戰略投資，這勢必影響并購交易市場的資金供給能力。

《并購貸款新規》首次將參股型并購（持股≥20%）納入支持范圍，更好滿足產業鏈協同與創新整合需求。第四條規定，參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標企業，但未實現對目標企業控制的貸款，但單次取得目標企業的股權比例不得低于20%。單一并購方已持有目標企業20%及以上的股權，為進一步提升對目標企業持股比例，但未實現控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認購股權比例不得低于5%。這是對并購貸款外延的重大調整，將大幅增加并購貸款的適用場景，也將擴大潛在并購貸款客戶基礎和貸款供給。

2、擴展“并購方”范圍

根據《并購貸款新規》，并購方可以是“單一并購方”，也可以是“存在一致行動關系的多個并購方企業”。這相對擴容了并購方定義范圍，可以是聯合體申請并購貸款。同時，明確界定并購方的資質要求，其中要求“并購方依法合規經營，信用狀況良好，近三年沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄”。并購方近三年沒有信貸違約或逃廢債，新增了三年的約束，等同于放寬了要求。此前沒有時間限制，更加嚴格。

3、設置差異化機構準入要求

并購貸款業務的銀行機構準入更趨嚴格。與5號文比較，《并購貸款新規》新增了“上年度監管評級良好，主要監管指標符合監管要求”的要求。此項標準非常重要。但是，什么是“監管評級良好”？監管沒有給出明確標準。市場多數認為是2級（包括2A，2B，2C），不過，當地監管局少數情況下也可能認可3A屬于良好。如果要達到2級監管評級，那大部分城農商行和少數股份制很可能達不到這個要求。所以，這項要求對市場的影響不可謂不小。

《并購貸款新規》還對開展控制型和參股型并購貸款業務的商業銀行，設置差異化的資產規模要求，這體現出擴大服務覆蓋面與精細化風控并重的監管思路：

開辦并購貸款業務的商業銀行“上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業務的，上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于1000億元人民幣”。此外，負責并購貸款的專業團隊負責人需要3年以上并購經驗，參股型并購貸款專業團隊負責人應當具備五年以上并購從業經驗。

4、調整并購貸款若干風險指標

《并購貸款新規》較之5號文，進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限要求。

一是提高了并購貸款比例，控制型并購貸款占并購交易價款的比例不超70%，權益性資金不低于30%；參股型并購貸款占并購交易價款的比例不超60%，權益性資金不低于40%。這里需要強調的是，《并購貸款新規》明確規定貸款資金之外的資金必須是并購方“權益性資金”。此前的5號文僅要求并購貸款比例不超過60%，但是剩下的40%理論上并購方可以通過別的方式籌集資金（可以是自籌資金，也可能是債務性的資金來源），資金來源杠桿過高不利于銀行貸款風險控制。

二是延長貸款期限要求。明確控制型并購貸款期限原則上不超過十年（此前為七年），參股型并購貸款期限原則上不超過七年（這與5號文規定的期限上限持平，也與今年3月的《科技企業并購貸款試點實施方案》的標準持平）。

5、明確并購貸款可用于置換并購資金

5號文規定，并購貸款資金應用于支付并購交易價款和費用。現實中，由于銀行貸款審批速度無法滿足并購時效、收購時標的企業信息保密以及為降低融資成本考慮等因素，企業會選擇先行籌集資金完成并購交易，再通過并購貸款置換前期已出資資金。上述貸款置換模式是否合規？并購貸款可以置換哪些借款人前期已籌集或支付的資金？是否違反了并購貸款資金用途的限制規定？對上述問題，5號文的規定并不明確，而各銀行在具體操作時的尺度把握不一。

《并購貸款新規》對此給予明確回應，規定并購貸款可以置換并購方先行墊付的并購資金（如搭橋貸款等），但不能用于本行或他行的并購貸款。同時要求，貸款辦理時間與擬置換的并購交易價款支付完成時間間隔不得超過一年。

與此同時，《并購貸款新規》嚴禁置換已有并購貸款。此舉徹底杜絕了通過“借新還舊”來無限期延長貸款期限、掩蓋風險的行為，防止多個金融工具疊加杠桿導致風險傳染和積累。

6、差異化實施資本管理要求

與5號文比較，《并購貸款新規》對并購貸款占一級資本金額的比例要求總體沒什么太大變化，全部并購貸款余額不超過一級資本凈額50%，單一借款人的并購貸款余額不超過一級資本凈額2.5%。但是，根據控制型和參股型并購貸款的分類監管要求，額外新增了一個控制維度，即參股型并購貸款不超過全部并購貸款余額的30%。

正式稿對并購貸款單一借款人集中度更加嚴格，從此前5%壓縮到2.5%，對中小銀行而言大幅度提高準入門檻（中小銀行一級資本凈額通常50-200億；低于50億幾乎無法滿足表內資產余額的要求）。

此外，還需要注意，并購貸款的被并購方不得是金融機構，這點雖然法規沒有說，但是屬于基本常識。金融機構的股權入股資金來源都是自有資金，不能是債務資金更不能是貸款。此前有部分處罰案例就是因為并購貸款資金用于并購金融機構股權。

7、突出多維度償債能力評估

《并購貸款新規》第二十八條強調，商業銀行應加強貸款資金發放后的管理，要“監測影響借款人償債能力的風險因素”，嚴防借款人資金挪用、關聯企業借助虛假并購交易套取貸款資金等行為。以并購方償債能力為核心，多維度評估并購方經營行為對并購貸款的影響。及時掌握并購后企業的發展前景、協同效應和經營效益。

這也體現了《并購貸款新規》以風險為基礎的監管理念，既順應外部環境要求搭建了清晰的業務框架，又針對并購貸款的特殊性強化了精細化管理，引導銀行信貸資源流向具備整合能力的實體企業，避免資金空轉，推動并購貸款真正成為金融支持產業升級的重要紐帶。

此外，在風控體系上，《并購貸款新規》也構建了風險管理的全流程閉環：

（1）貸前要求專業團隊（含并購、法律、財務專家）覆蓋交易合規性、目標企業估值、關聯關系等核心維度；

（2）貸中需評估戰略協同性、整合風險（如組織文化、業務資產整合能力），還需通過財務模型和情景分析（如宏觀經濟增長下滑、協同失效等不利情形）測算償債能力；

（3）貸后則強化資金監控，明確可采取提前收貸、追加擔保等措施應對風險，尤其針對關聯交易強調核實交易真實性，能有效防范虛假并購套貸。

8、突出受托支付和必備條款

新增其他并購交易資金到位情況，并購貸款可以相應比例匹配到位，有點類似項目資本金按比例逐步到位的意思。原先5號文表述較為模糊。

此外新增要求原則上受托支付，確實無法受托支付的也確保資金用途合法合規。但是如果不采用受托支付這里銀行需要有一定舉證責任。

并購貸款合同必備條款

并購貸款合同約定內容做了詳細要求，尤其要求并購貸款合同必須約定要求并購貸款借款人持續滿足商業銀行對借款人重要財務指標的約束性條款；意味著后續借款人的舉債行為持續受到約束。對涉及并購雙方股權、經營、財務和投融資等事項重大變動有知情權或者認可權。

二、此次并購貸款新規出臺背景

并購貸款業務是目前國內商業銀行體系內唯一能夠支持股權融資的信貸產品，自2008年監管允許開辦并購貸款業務以來，并購貸款舊的規定也有很多不適應當前市場的需求。

（一）現實困局

目前，規范銀行開展并購貸款業務的監管規定是2015年修訂實施的5號文。但是，5號文要求商業銀行并購貸款只能支持“實現合并或實際控制”的并購交易。一般認為，并購貸款只能支持獲得50%以上的控股權的并購交易，這大大限制了銀行可支持并購交易的范圍。

從境內外并購交易市場看，不管是為優化產業布局開展的兼并重組，還是為升級產業結構開展的產業投資，或者走出去收購優質資源和企業，大量的收購是以參股方式完成的。由于5號文的監管限制，境內銀行無法有效支持參股型戰略投資，這勢必影響并購交易市場的資金供給能力。

許多境外銀行把并購貸款當作一般公司金融業務看待，可以支持各種權益投資，且不設融資杠桿上限，這使得境外銀行機構對本國投資人的支持能力大大強于中資銀行。

可以預見，未來對企業投資并購交易融資的競爭將從國際市場逐步轉向國內市場。在此背景下，如果不能根據外部環境的變化調整監管政策，很可能將國內商業銀行置于不利的市場競爭地位，不利于商業銀行金融服務和產品的國際化和多元化發展。

從監管本意分析，要求并購貸款“實現合并或實際控制”的初衷是防止股權投機炒作，引導并購貸款支持長期戰略投資，但是僅從股權投資比例或是否控制來判定投資屬性的方法有失偏頗。市場實踐中，已存在大量以戰略投資為目的的少數股權投資。比如，前兩年發生的中芯國際增持長電股份11%股權、中遠海運收購上港集團15%股權等案例，雖然不構成“實現合并或實際控制”，但也都是符合國家宏觀政策導向的戰略投資，對優化國有資本布局、增強產業國際競爭力、落實區域發展戰略均有積極意義。反過來講，并非所有“實現合并或實際控制”的收購行為都是戰略投資。

此外，5號文規定，并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%，并購貸款期限一般不超過七年。上述貸款比例與貸款期限的限制，難以滿足當前國家重點支持的科創企業的并購融資需求。這些科創企業較多具有輕資產屬性，自有資金較少，而對當期融資需求較大，現行政策下的并購貸款難以滿足其需求。

（二）試點之路

根據公開資料，2019年5月，根據農業銀行的申請，銀保監會批復同意對支持民營企業的參股型戰略投資，可在上海銀保監局監管范圍內按“一事一議”原則申報后實施，此舉為并購貸款產品的創新改革打開了局面。在此機制支持下，2019年8月，農業銀行上海分行向東方航空產業投資有限公司發放并購貸款19.5億元，用于認購吉祥航空公司15%股權，支持其擴大機隊和償還部分銀行貸款，助力民營航空企業渡過難關。但該創新功能僅在“監管沙盒”內有效，限定區域和投資方向，金融供給難以充分滿足市場需求。

而真正的試點破解發生在2025年3月。

當月，金監總局辦公廳印發《科技企業并購貸款試點實施方案》的通知（金辦發〔2025〕20號，下稱“20號通知”）。20號通知突破了5號文的部分規定，允許14家試點銀行在18個試點城市開展科技企業并購貸款試點。在試點框架內，面向科技企業的并購貸款，貸款最高比例80%（突破5號文60%的上限）；期限最長10年（突破5號文7年上限）；可參股并購（突破5號文有關“控股并購”的限制，但單次收購目標科技企業不低于20%，且并購貸款占比和貸款期限仍受5號文60%和7年的上限限制）。

20號通知要求，并購貸款下的并購方或被并購標的至少有一方是科技類企業，且在18個試點城市，其范圍包括：（1）國家重大科技任務承擔企業；（2）高新技術企業；（3）計劃單列市、直轄市、各省級高新企業；（4）工信部“專精特新小巨人企業”；（5）技術創新示范企業；（6）制造業專項創新企業。

當然，科技企業并購貸款的試點方案，并未降低5號文關于風險管理和企業資質等方面要求。

例如，要求貸款銀行充分評估并購方動機，確保具有真實合理的并購交易背景，防止關聯企業“虛假并購”和不涉及企業生產經營活動的資本運作型并購。

又如，科技企業并購交易應同時符合以下條件：（1）合法合規，符合國家產業、土地、環保、行業準入、外匯管理、反壟斷、國有資產轉讓等相關法律法規和政策要求，并符合我行行業信貸政策要求；（2）真實可行，并購方與目標企業（或資產）之間有產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力；等等。

20號通知實施后，一些試點城市和試點銀行隨即先后落地了科技企業并購貸款試點項目。例如：

? 3月10日，北京銀行上海分行為上海某民營上市科技企業并購交易提供并購貸款，并購貸款占并購交易價款的比例為77.46%，期限為10年。該筆業務的并購方是一家國家級專精特新“小巨人”企業、國家級高新技術企業、民營科創板上市公司，其業務主要面向泛半導體領域。

? 3月12日，工商銀行青島市分行為一家科技企業并購交易提供授信8800萬元，貸款占并購交易價款的比例達73.95%，貸款期限也放寬至10年。

? 3月14日，中信銀行為杭州、合肥兩家優質民營科技企業發放并購貸款，貸款占并購交易價款的比例達80%，期限長達10年。

20號通知出臺后并購貸款市場的積極響應，為監管部門進一步放寬并購貸款限制創造了有利條件，這也為本次修訂5號文鋪平了路。

三、銀行機構如何應對？

（一）跳出傳統信貸思維，要更加關注目標公司的發展前景

完善以目標公司為中心的并購貸款風險管理體系并購貸款的還款來源，類似于銀團貸款，應主要依賴于目標公司被收購后的未來現金流和資產價值，不宜過于依賴并購方自身的信用風險及風險保障措施。還款來源重心的轉移，不僅直接影響交易結構安排，還影響銀行的信貸思維和風險管理邏輯。

在實踐中，許多并購貸款銀行往往把并購方或其股東的擔保作為風控主要手段，難以單獨接受以目標公司的股權或資產抵質押作為風險緩釋措施。這既有銀行對目標公司估值能力不足的客觀原因，也有受限于傳統信貸思維的主觀原因。這種情況下，銀行在并購貸款中選擇擔保措施時，往往面臨兩難：一方面，如果擔保措施不充足，無法覆蓋并購貸款風險，增加貸款的信用風險；另一方面，如果過度擔保，加重企業負擔，造成資源浪費。

如果銀行能夠跳出傳統信貸思維，加強對目標公司股權評估能力建設，更加注重目標公司未來現金流等財務指標，那么，銀行就有動力設計更加靈活的擔保或保障措施，完善并購貸款相關風險管理或保障措施。

（二）加強貸前盡職調查，重點分析交易的真實性和合法性

《并購貸款新規》延續了5號文的要求，強調對并購貸款業務真實性的盡職調查要求。

為此，銀行要加強盡職調查的針對性和有效性。要按“實質重于形式”原則，對交易背景真實性、交易動因合理性加強盡調分析，對交易相關方股權關系、交易結構進行穿透調查，判斷交易相關方是否存在關聯交易等情形，對交易價格公允性、交易手續合規性進行審慎評估，防范借款申請人虛構交易套取銀行信貸資金，從源頭上把控風險。

與此同時，要對并購方資金需求的真實性、合理性進行調查評估，防止向無實際資金需求的客戶發放融資，防范資金挪用風險。要根據并購雙方經營財務狀況、融資總量結構等情況，合理測算并購貸款還款來源，審慎確定杠桿率，嚴格統一授信管理要求，防范重復融資、過度融資，有效管控貸款集中度風險。

在貸前盡職調查階段，銀行還有必要特別關注以下兩個問題：一是銀行自身關聯交易的識別和防范；二是投行部門與信貸部門利益沖突的檢索和防范。

1.關聯交易的識別和防范

部分銀行機構特別是中小銀行的關聯方數量較多。銀行在盡職調查過程中，要重點識別銀行與借款申請人與是否存在關聯關系。

從目前銀行實踐看，銀行機構一般都已根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》等監管要求，建立了相應的關聯交易管理系統。該系統對銀行識別關聯方及關聯交易是非常有用的。在銀行客戶盡職調查過程中，銀行可以將關聯方管理系統嵌入信貸管理流程，從源頭上控制關聯交易風險。經識別如果借款人為銀行關聯法人或關系人，銀行需注意遵守《商業銀行法》第四十條及銀保監會《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的相關規定，避免發放關系人貸款或違規進行關聯交易。

例如，根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》的規定，銀行機構不得通過關聯交易進行利益輸送或監管套利，應當采取有效措施，防止關聯方利用其特殊地位，通過關聯交易侵害銀行機構利益；不得通過掩蓋關聯關系、拆分交易等各種隱蔽方式規避重大關聯交易審批或監管要求；不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業務實質、規避監管規定，不得為股東及其關聯方違規融資等；不得直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向關聯方提供資金。

2.利益沖突的識別和防范

目前，國內銀行的投資銀行業務因牌照限制，業務拓展空間有限，與并購貸款相關的投資銀行和財務顧問等業務，往往就成了商業銀行投資銀行部門特別倚重的一項業務。

但是，商業銀行的信貸部門與投資銀行部門在開展并購貸款業務過程中，要關注和防范因提供并購貸款及投資銀行服務等綜合化金融服務而引發的利益沖突問題，并建立相應的利益沖突識別和控制機制。

（1）完善客戶信息防火墻機制。在提供投資銀行、財務顧問等服務時，銀行應在相關服務協議中，向客戶告知其設置的信息防火墻機制，防止客戶信息被不當使用或共享（除非客戶明確同意），維護商業銀行聲譽和客戶利益。

（2）避免向客戶作出不當承諾。如果客戶要求提供銀行其他業務主管部門（如授信審批、信貸管理管理等部門）可能知悉的與該客戶利益相同或相反的其他客戶信息，銀行應予以拒絕，不應在法律規定和協議約定范圍之外對客戶的要求作出不當承諾。

（3）完善客戶利益沖突檢索機制。要求業務人員在提供并購貸款業務或財務顧問等業務前，核查確認擬為客戶提供的范圍是否符合利益沖突管理原則。

但是，需要指出的是，利益沖突防范機制的實施，不影響銀行內部信貸部門與投資銀行等部門之間發揮協同效應，共同為客戶提供綜合化服務。

（三）完善貸款風險評估，嚴格把握估值的合理性和可靠性

在貸款發放前，銀行要全面分析、評估與并購有關的戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等各項風險，通過必要的財務模型，審慎測算還款能力。綜合考慮并購交易類型、相關當事人的特點、并購階段等因素，選擇適當的估值方法，嚴格把握估值的真實性和合理性。

這里還要注意的是，要發揮客戶經理的主觀能動性，積極獲取第一手資料，運用專業知識獨立判斷企業或項目情況。對于外部評級機構、審計師、律師或評估機構出具的評估意見，要客觀理性獨立判斷，不能被誤導或不當影響。

（四）嚴格貸款審查審批，審慎核查貸款的合規性和有效性

銀行要按照監管要求及內部管理流程，嚴格審查審批并購貸款申請。例如，在貸款審查環節，要從并購戰略、并購交易協議等方面了解交易背景；在放款核準環節，要對借款人自籌資金來源、比例等關鍵要求的一致性進行審核，并對并購貸款資金發放與支付的合規性進行審核。對跨區域及跨境并購業務，銀行還需要加強內部不同機構之間的業務聯動和信息共享，提高異地并購業務的風險識別管控能力。

在貸款審查審批階段，簽署貸款合同等法律文件是一個重要環節。貸款法律文件是明確貸款銀行與借款人權利義務關系的重要依據，必須認真對待。與其他貸款業務比較，并購貸款法律文件中的下列約定，具有很強的并購貸款特色，需要特別關注：一是關鍵性條款安排；二是擔保特別安排。

1.關鍵性條款

（1）對借款人（并購方）或并購后企業重要財務指標的約束性條款。一般包括借款人（并購方）凈資產、新增債務、流動比率、償債保障比率、凈資產負債率等反映債務人盈利能力、償債能力、運營能力、現金流量等財務指標，并要求借款人（并購方）向貸款銀行提供上述指標的變動情況，在上述財務指標發生重大變化、影響債權實現時，銀行有權采取停止發放貸款、要求提前還款、承擔違約責任等措施。

（2）對借款人（并購方）特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款。“額外現金流”是指企業非經營主業產生的現金流，一般包括：公開或非公開發行股份、債券募集資金；轉讓其所持有的的目標企業股權所獲得的資金；目標資產因發生毀損或滅失而獲得的保險賠償金或補償金等。

（3）對借款人（并購方）或并購后企業的主要賬戶或專用賬戶的監控條款，即為確保貸款資金專款專用，保證借款人（并購方）貸款本息按時足額歸還，要求借款人（并購方）在銀行開立資金監控專用賬戶，并由銀行負責對賬戶日常運作進行監督。在合同中應對賬戶開立、支付方式、資金使用的監督措施等進行詳細約定。

（4）確保貸款銀行對重大事項知情權或認可權的借款人（并購方）承諾條款。并購中重大事項的變化可能對并購交易或債務人經營產生不利影響，同時由于信息不對稱，銀行往往難以第一時間獲取信息并采取相應措施，最終危及貸款債權。為此，并購貸款分類文件中應對發生重大事件情形下的銀行知情權作出約定，并賦予貸款銀行采取必要措施的權利。此類可能影響貸款債權的借款人重大事項主要包括：重要股東的變化；經營戰略的重大變化；重大投資項目變化；營運成本的異常變化；品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；產生新的重大債務或對外擔保；重大資產出售；分紅策略的重大變化；擔保人的擔保能力或抵質押物發生重大變化；等等。

2.貸款擔保

《并購貸款新規》延續5號文規定，未對貸款擔保提出強制性要求。但是，在并購貸款的交易實踐中，擔保條件無疑是貸款銀行的重要風險防控措施，貸款銀行還應根據對并購項目的風險評估以及并購方（借款人）的信用狀況審慎合理確定擔保條件。

在并購貸款實踐中，常見的擔保措施有第三方保證、股權質押及不動產抵押，以及多種擔保措施的混合運用。由于并購貸款往往期限較長，相關擔保措施的設定、持續性與有效性以及潛在的債權清收和權利執行都是商業銀行應關注的重點。在設計并購貸款擔保方案時，銀行需要全面考慮并購交易架構及安排、收購后目標企業成功整合的可能性、并購雙方所屬行業性質及市場地位、并購雙方公司治理結構及管理團隊經營能力、目標企業股權和資產價值評估等因素。

（五）提高貸后管理能力，重點監測還款的安全性和穩定性

結合并購貸款的交易特點，貸款銀行需在貸款存續期間加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性以及借款人的還款計劃與還款來源是的匹配性，重點監測還款資金來源的安全性和穩定性。如出現異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。

1.需重點關注的問題

（1）并購雙方治理結構、股東、高管人員、生產經營變動情況，財務狀況、分紅策略等財務政策變化情況，并購資產運營情況；及對并購雙方未來現金流穩定性的影響

（2）并購交易（特別是關聯并購）的實施情況，應確認并購交易實際執行、并購方對目標企業（或資產）真正實施整合，評估整合協同效應

（3）借款人還本付息情況及重要財務指標約束等關鍵性條款履行情況

（4）專門子公司或并購目標在境外的并購貸款，還應關注國家對外投資相關的法律法規、戰略和政策變化、關注國別（地區）風險、跨境投資及經營、跨境賬戶資金管理、跨境擔保等風險

2.主要風險控制措施

（1）賬戶與資產監控。及時辦妥擔保抵質押手續，并根據貸款實際情況設定賬戶監管及其他形式的資產監控措施。其中的賬戶監管，既包括對貸款資金的支付管理，應結合相關支付管理辦法的規定做好資金流向監控，確保貸款資金不被挪用，也包括視項目情況安排對并購交易監管賬戶和資金回籠賬戶的監管，以及特定情形下額外現金流的提前還款等。

（2）定期監測評估。及時掌握并購方及目標公司的最新動態，對于并購方或目標企業經營狀況出現不利變化或重大偏差、股權關系發生變更等影響銀行貸款安全或合規性的事項，應及時采取有效的風險控制措施。根據監管要求，商業銀行至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、貸款風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。

（3）不良貸款風控。并購貸款出現不良時，貸款銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業經營權等風控控制措施，并在不良額或不良率上升時加強對以下內容的報告、檢查和評估：一是并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；二是針對不良貸款所采取的清收和保全措施；三是處置質押股權的情況；四是依法接管企業經營權的情況；五是并購貸款的呆賬核銷情況。

五、關于印發《商業銀行并購貸款管理辦法》的通知

金規〔2025〕27號

各金融監管局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行、外資銀行：

現將《商業銀行并購貸款管理辦法》印發給你們，請遵照執行。

國家金融監督管理總局

2025年12月31日

（此件發至金融監管分局與地方法人銀行機構、外國銀行分行、企業集團財務公司）

商業銀行并購貸款管理辦法

第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高并購貸款風險管理能力，加強對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本辦法。

第二條本辦法適用于中華人民共和國境內依法設立的商業銀行。

第三條本辦法所稱并購貸款，是指商業銀行向境內并購方企業或者其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

前款所稱子公司，是指并購方主要從事投資管理的全資或者控股子公司。

第四條并購貸款用于支持境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權、收購資產或者承接債務等方式，實現實際控制、合并或者參股已設立并持續經營的目標企業或者資產。根據用途分為控制型并購貸款和參股型并購貸款：

（一）控制型并購貸款是指支持單一并購方或者存在一致行動關系的多個并購方企業用于獲得目標企業或者資產控制權的貸款。

已獲得目標企業控制權的單一并購方，為維持或者增強控制權而受讓或者認購目標企業股權的，可以申請控制型并購貸款，但單次取得目標企業的股權比例不得低于5%。

（二）參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標企業，但未實現對目標企業控制的貸款，但單次取得目標企業的股權比例不得低于20%。

單一并購方已持有目標企業20%及以上的股權，為進一步提升對目標企業持股比例，但未實現控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認購股權比例不得低于5%。

第五條開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）經營狀況良好，公司治理完善；

（二）具有從事并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊；

（三）上年度監管評級良好，主要監管指標符合監管要求；

（四）上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業務的，上年末并表口徑調整后表內外資產余額不低于1000億元人民幣。

商業銀行開辦并購貸款業務前，應當制定相應的業務流程和內控制度，并向國家金融監督管理總局或者其派出機構備案。

第六條商業銀行應當建立健全并購貸款管理機制和信息系統，制定并購貸款管理政策和程序，有效識別、監測、評估、緩釋和控制并購貸款風險。

第七條商業銀行開辦并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第八條商業銀行受理的并購貸款申請應當符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，無逃廢銀行債務記錄，近三年沒有信貸違約等不良記錄；

（二）目標企業或者資產應當具有良好的商業價值，能夠為并購方帶來合理的經濟回報；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或者戰略協同性，有助于推進整合重組、優化產業布局，或者向新質生產力轉型升級；

（四）并購交易涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應當按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批準并履行相關手續。

第九條商業銀行負責并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，應當對本辦法第十條至第二十條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專業團隊的負責人應當具備三年以上并購從業經驗，成員包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。參股型并購貸款專業團隊負責人應當具備五年以上并購從業經驗。

第十條商業銀行開展盡職調查，應當全面涵蓋并購雙方的相關情況，包括但不限于目標企業或者資產的商業價值、潛在回報和估值水平，并購雙方的股東結構、公司治理、經營狀況、財務情況和整體資信，并購交易的合規性等。涉及擔保的，應當全面調查擔保人的擔保能力、抵質押物價值等。

第十一條商業銀行應當在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上，審慎評估并購貸款的風險，重點評估借款人的償債能力，同時關注并購后目標企業的發展前景、協同效應和經營效益，綜合評估對并購貸款的影響。涉及跨境交易的，還應當分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第十二條商業銀行評估借款人償債能力，應當綜合考慮各項財務指標，包括但不限于盈利能力、資產質量狀況、資產負債結構、現金流量情況等。

商業銀行還應當分析評估借款人的非財務因素，包括但不限于借款人的公司治理、履約記錄、生產裝備和技術能力、產品和市場、行業特點以及宏觀經濟環境等，確保借款人具備良好的還款能力和意愿。

第十三條商業銀行評估戰略風險，應當從并購雙方經營戰略、管理團隊和協同效應等方面進行分析，包括但不限于以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略協同性，以及可能形成的協同效應，預期戰略成效，取得額外回報的機會；

（二）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（三）協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或者退出策略。

第十四條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于以下內容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格，是否按有關規定已經或者即將獲得批準，并履行必要的決議、登記、公告等手續，交易是否合法有效；

（二）借款人支付并購交易價款的資金來源，對還款現金流的控制是否合法合規；

（三）與并購交易、并購融資法律結構和方案有關的其他方面的合規性。

第十五條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

（一）發展戰略整合；

（二）組織、人力資源及文化整合；

（三）業務整合；

（四）資產整合。

第十六條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于以下內容：

（一）并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或者增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現金流及其穩定程度、分紅策略及其對并購貸款還款造成的影響；

（三）并購股權（或者資產）定價高于目標企業股權（或者資產）合理估值的風險。

第十七條商業銀行應當在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，根據并購雙方經營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十八條商業銀行應當在財務模型測算的基礎上進行情景分析和壓力測試，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。不利情形包括但不限于：

（一）宏觀經濟發生不利變動，行業出現集中違約，并購雙方信用等級下降；

（二）并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或者增長趨勢；

（三）并購后并購方與目標企業未能產生協同效應。

第十九條并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握并購交易的經濟動機、并購雙方整合的可行性、形成協同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十條商業銀行原則上應當要求借款人提供能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押和股權質押，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應當采用更為審慎的方法，評估其股權價值和確定質押率。

第二十一條商業銀行應當充分開展盡職調查和風險評估，確認并購交易的真實性和申請并購貸款的合理性，綜合判斷借款人的還款能力和并購后企業的盈利能力，形成貸款審批意見。

第二十二條商業銀行應當根據并購貸款風險評估結果，綜合考慮服務成本收益，合理確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

第二十三條商業銀行應當在借款合同中約定保護自身利益的關鍵條款，包括但不限于以下內容：

（一）借款人有義務定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及商業銀行所需的其他資料，并持續滿足商業銀行對借款人重要財務指標的約束性條款；

（二）商業銀行對涉及并購雙方股權、經營、財務和投融資等事項重大變動有知情權或者認可權，并有權對重大不利變動采取風險控制措施；

（三）并購貸款提款條件和資金用途，以及保障商業銀行監控資金流向所必要的賬戶監控、憑證采集等措施。

第二十四條商業銀行應當綜合考慮并購交易和并購貸款風險，審慎確定并購貸款占并購交易價款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資風險。

控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。

參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。

第二十五條控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。

第二十六條商業銀行在貸款發放前應當確認借款人滿足合同約定的提款條件。提款條件應當至少包括除并購貸款外其他并購交易資金已按約定的支付進度足額到位、并購交易合規性條件已滿足等內容。

借款人申請并購貸款用于支付并購交易價款的，原則上應當采用受托支付方式，確實無法采用受托支付方式的，應當采取必要方式確保資金用途合法合規。

第二十七條并購貸款用于置換并購方先期支付的并購價款，應當滿足本辦法關于權益性資金最低比例等各項要求，且不得用于置換已獲得的并購貸款。貸款首次提款時間與擬置換的全部并購交易價款支付完成時間間隔不得超過一年。

第二十八條商業銀行應當加強貸款資金發放后的管理，及時跟蹤并購實施情況，密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況，監測影響借款人償債能力的風險因素，嚴防借款人資金挪用、關聯企業借助虛假并購交易套取貸款資金等行為。發現異常的，應當及時采取追加擔保、調整貸款發放條件或者還款計劃、凍結或者終止授信額度、提前回收貸款等措施。

第二十九條商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過2.5%。

商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過50%。

參股型并購貸款余額不得超過本行全部并購貸款余額的30%。

第三十條商業銀行應當按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或者地區對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。

商業銀行可以采取銀團貸款的形式，控制客戶集中度，合理分散風險。

第三十一條國家金融監督管理總局及其派出機構可以根據商業銀行的經營管理情況、風險水平和并購貸款業務開展情況等，對商業銀行并購貸款管理提出審慎監管要求。

發現商業銀行不符合業務開辦條件或者違反本辦法有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，國家金融監督管理總局及其派出機構可以根據有關法律法規采取監管措施或者實施行政處罰。

第三十二條政策性銀行、外國銀行分行和企業集團財務公司開辦并購貸款業務的，參照本辦法執行。

第三十三條本辦法由國家金融監督管理總局負責解釋。

第三十四條本辦法自印發之日起施行。《中國銀監會關于印發〈商業銀行并購貸款風險管理指引〉的通知》（銀監發〔2015〕5號）同時廢止。

六、國家金融監督管理總局有關司局負責人就《商業銀行并購貸款管理辦法》答記者問

為深入貫徹落實黨的二十大和二十屆歷次全會及中央經濟工作會議、中央金融工作會議精神，推動商業銀行優化并購貸款服務，助力現代化產業體系建設和新質生產力發展，金融監管總局對《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》）進行了修訂，形成《商業銀行并購貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。

金融監管總局有關司局負責人就相關問題回答了記者提問。

一、出臺《辦法》的背景是什么？

答：統籌好做優增量和盤活存量對于提高資源配置效率具有重要意義。隨著“新國九條”“并購六條”等政策陸續出臺，產業整合升級趨勢逐漸形成，并購重組發展前景廣闊。立足新形勢下并購市場發展需求，有必要及時調整優化《指引》，提升金融供給對市場需求的適配性，有效增加并購資金支持，促進并購市場高質量發展，推動產業轉型升級，鞏固經濟持續回升向好態勢。

二、《辦法》的主要修訂內容是什么？

答：《辦法》堅持問題導向、聚焦核心關切，共計34條。主要修訂內容包括：

一是拓寬并購貸款適用范圍，允許并購貸款用于參股型并購；

二是優化貸款條件，提高控制型并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款最長期限；

三是設置差異化的展業資質要求，對開展控制型和參股型并購貸款的銀行設置了不同的資產規模要求；

四是突出并購方償債能力評估，強調借款人和并購交易審查并重。

三、《辦法》拓寬并購貸款適用范圍的主要考慮是什么？

答：當前中國經濟正處于新舊動能轉換的關鍵時期。一方面傳統產業逐漸進入整合優化期，另一方面新興產業仍在培育壯大過程中。

除控制型并購外，市場主體通過參股投資實現行業整合、轉型升級的需求顯著提升。拓寬并購貸款適用范圍，既有利于助力傳統產業升級改造，又有利于加快塑造經濟發展新動能、新優勢，提升金融服務實體經濟質效。

四、《辦法》優化并購貸款條件的主要考慮是什么？

答：并購交易規模較大，時效性較強，并購主體面臨較大的資金壓力。為了更好地滿足并購交易的融資需求，《辦法》在引入參股型并購貸款的基礎上，將控制型并購貸款占并購交易價款比例上限從60%提高至70%，期限從七年延長至十年，合理優化并購貸款條件，為并購交易提供融資便利。

五、《辦法》實施有何影響？

答：《辦法》實施將有利于增加并購資金供給，進一步發揮并購重組在盤活存量、帶動增量方面的積極作用，優化資源配置，加快傳統產業升級和新興產業發展，實現新舊發展動能平穩接續轉換。

此外，《辦法》實施也有利于推動商業銀行提升綜合服務能力，擴大服務覆蓋面，夯實可持續發展基礎。

六、《辦法》公開征求意見情況如何？

答：2025年8月20日至9月20日，《辦法》向社會公開征求意見。金融機構、行業自律組織和社會公眾積極反饋意見和建議。

金融監管總局對反饋意見逐條梳理、認真研究，最大程度地吸收合理化建議，進一步明確貸款置換要求，合理設置受托支付要求，規范市場行為，提升制度可操作性。

七、《辦法》印發后存量并購貸款應如何處理？

答：《辦法》印發前已開展并購貸款業務，且在新規發布后符合《辦法》第五條規定的展業條件的商業銀行，無需在《辦法》印發后重新備案。《辦法》印發前已開展并購貸款業務，但不再符合展業資質要求的商業銀行，存量業務自然結清后不再續作。《辦法》印發前已簽訂貸款合同的業務，商業銀行可以按合同約定執行，合同期滿后自然結清。

八、《辦法》與其他特殊政策是什么關系？

答：《辦法》實施后，科技企業并購貸款試點政策、上海臨港新片區非居民并購貸款試點政策，以及監管部門會同有關部委出臺的相關行業政策文件仍然有效。

來源 | 法詢金融研究院