中國 RWA 監管框架正式公布，各方分析與前景預測

編輯 | 吳說區塊鏈

中國境內資產赴境外發行 RWA（現實世界資產代幣化）將不再處于灰色地帶。2026 年 2 月 6 日，中國人民銀行聯合國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局八部門發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（下稱《通知》），同時，中國證監會發布 2026 年第 1 號公告《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（下稱《指引》）。

劉揚（中本律）注意到，《通知》明確寫明“本通知自發布之日起施行”，并同步廢止銀發〔2021〕237 號“924 通知”，其認為這是虛擬資產監管歷史上首次以“廢舊立新”的方式重構制度體系。

菠菜菠菜談 RWA 指出，這并非簡單“再 ban crypto”，而是一次系統性規則重構，監管層正式承認 RWA 作為一種業務形態的存在，并開始為其劃定運行邊界。

RWA 首次被正式定義，境內業務設立“合規例外”

《通知》首次對現實世界資產代幣化作出正式界定：RWA 是指使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，并進行發行和交易的活動。

同時明確，在境內開展 RWA 及相關中介、信息技術服務原則上屬于非法金融活動，但“經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外”。

十四君指出，42 號文與《指引》結合來看，監管開始將 RWA 從傳統虛擬貨幣框架中區分出來，并首次給出“經主管部門同意 + 依托特定金融基礎設施”的合規路徑，意味著 RWA 被正式承認為一種可被監管的業務形態，而不再自動適用虛擬貨幣的一刀切邏輯。

Will 阿望（Web3 小律）則指出，42 號文首次將虛擬貨幣、穩定幣與 RWA 明確區分，并形成“一刀切 + 動態評估 + 許可展業”的分層監管框架，中國虛擬資產監管體系已初步成型。

發改委、證監會與外匯局分工明確，穩定幣或涉外匯定性風險

根據《通知》，外債類 RWA 由發改委監管；股權類與資產證券化類 RWA 由證監會監管；境外募集資金匯回境內部分由外匯局監管；其他形式 RWA 則由證監會會同相關部門按職責分工監管。

《通知》同時指出，“掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能”。

劉揚（中本律）提醒，該表述在司法實踐中可能被進一步延伸，用以認定法幣與穩定幣兌換屬于“變相買賣外匯”，從而推高 OTC 與跨境換匯風險，其認為關鍵在于后續執行是否出現“走樣、跑偏、加碼”。

Will 阿望指出，《通知》中多處使用“未經相關部門依法依規同意”的表述，本質體現的是“動態評估”監管原則，為后續合規展業保留觀察空間。

資產證券化類率先落地，證監會明確備案路徑

證監會同步發布的《指引》針對第三類情形，即境內資產境外發行資產支持證券代幣。

其定義為：以境內資產或相關資產權利所產生的現金流為償付支持，利用加密技術及分布式賬本或類似技術，在境外發行代幣化權益憑證。

《指引》同時設定負面清單，包括國家安全、刑事記錄、權屬糾紛等情形。

十四君指出，《指引》將“備案 + 境外發行資料 + 代幣方案說明”明確為標準流程，使 RWA 從原則層面進入可操作層面。

資深加密律師金鑒智表示，在證監會明確備案與材料報送要求后，參與門檻和合規成本顯著提高，更可能由大型金融或產業主體推動，而非普通 Web3 創業團隊。

境外 RWA 服務納入金融機構統一風控體系

《通知》第十五條明確，境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供 RWA 服務需落實 KYC、適當性管理與反洗錢，并納入境內統一風控體系。

劉揚指出，文件為境內主體赴境外開展 RWA 留出的合規空間，主要面向金融機構體系，“這個口子是留給金融機構的”。

律師提示：RWA 更接近證券代幣化，內地募資與推廣風險上升

劉紅林律師指出，監管語境本質更接近“證券代幣化”，文件將 RWA 放在前列，本質是從金融風險防范角度鎖定內地資產、資金與受眾經由 NFT、數字藏品或 RWA 名義募資的路徑。他明確建議謹慎在內地開展 RWA 咨詢、發行、推廣或銷售，并提示 OTC、跨境資金與 KOL 引流的法律風險顯著上升。

鏈上落地仍存現實約束：Token 標準碎片化與錢包兼容問題

十四君進一步指出，即便監管路徑逐步明確，RWA 在鏈上的實際落地仍面臨顯著技術與生態約束。目前全球 RWA 市場仍處于 Token 標準碎片化階段。

他以 Aave aToken 與 Lido stETH 為例指出，真正被市場接受的并非“先定義完美標準”，而是將收益機制直接嵌入鏈上交互流程，使資產在轉賬、質押等操作中自動完成計息或份額調整。

相比之下，部分債券型 Token 標準（如 ERC-3525、ERC-3475）因設計復雜、錢包與應用適配成本高，實際采用率有限。

在股票型 RWA 場景中，當前主流采用“鏈上份額 + Multiplier 縮放”的 Rebase 機制，但由于錢包兼容程度不同，用戶端資產展示仍可能出現偏差。

十四君認為，這反映出 RWA 的核心挑戰并不只是監管許可，而是能否在現有鏈上基礎設施中實現穩定收益表達、資產可組合性與用戶體驗閉環。

結語

綜合多方解讀，本輪 42 號文與配套《指引》并非對加密行業的松綁，而是一輪清晰的結構性重劃：虛擬貨幣繼續被排除在金融體系之外，穩定幣進入動態評估，而 RWA 被正式納入傳統證券與跨境融資監管框架。

這不是中國擁抱 crypto，而是以自身金融制度邏輯接納“代幣化”。編輯 | 吳說區塊鏈

中國境內資產赴境外發行 RWA（現實世界資產代幣化）將不再處于灰色地帶。2026 年 2 月 6 日，中國人民銀行聯合國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局八部門發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（下稱《通知》），同時，中國證監會發布 2026 年第 1 號公告《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（下稱《指引》）。

財新指出，相比 2025 年 8 月末監管部門對相關境內企業不得赴海外開展 RWA 的窗口指導，此次監管部門首次正面定義 RWA，并給出明確監管框架。

劉揚（中本律）注意到，《通知》明確寫明“本通知自發布之日起施行”，并同步廢止銀發〔2021〕237 號“924 通知”，其認為這是虛擬資產監管歷史上首次以“廢舊立新”的方式重構制度體系。

菠菜菠菜談 RWA 指出，這并非簡單“再 ban crypto”，而是一次系統性規則重構，監管層正式承認 RWA 作為一種業務形態的存在，并開始為其劃定運行邊界。

RWA 首次被正式定義，境內業務設立“合規例外”

《通知》首次對現實世界資產代幣化作出正式界定：RWA 是指使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，并進行發行和交易的活動。

同時明確，在境內開展 RWA 及相關中介、信息技術服務原則上屬于非法金融活動，但“經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外”。

十四君指出，42 號文與《指引》結合來看，監管開始將 RWA 從傳統虛擬貨幣框架中區分出來，并首次給出“經主管部門同意 + 依托特定金融基礎設施”的合規路徑，意味著 RWA 被正式承認為一種可被監管的業務形態，而不再自動適用虛擬貨幣的一刀切邏輯。

Will 阿望（Web3 小律）則指出，42 號文首次將虛擬貨幣、穩定幣與 RWA 明確區分，并形成“一刀切 + 動態評估 + 許可展業”的分層監管框架，中國虛擬資產監管體系已初步成型。

境內主體赴境外 RWA 的四類監管結構

財新依據《通知》第十四條梳理，境內主體赴境外開展 RWA 被拆分為四種情形：

1）外債形式的現實世界資產代幣化

2）以境內權益（尤指資產所有權）為基礎的股權性質 RWA

3）以境內權益（尤指資產收益權）為基礎的類資產證券化 RWA

4）以境內權益為基礎的其他形式 RWA

前三類分別對應傳統跨境融資中的企業外債、股票發行與資產證券化，其余情形歸入第四類。

Will 阿望將這一設計概括為“相同業務、相同風險、相同規則”的映射式監管，即 RWA 并非另起體系，而是按業務屬性直接納入既有跨境金融監管框架。

發改委、證監會與外匯局分工明確，穩定幣或涉外匯定性風險

根據《通知》，外債類 RWA 由發改委監管；股權類與資產證券化類 RWA 由證監會監管；境外募集資金匯回境內部分由外匯局監管；其他形式 RWA 則由證監會會同相關部門按職責分工監管。

《通知》同時指出，“掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能”。

劉揚（中本律）提醒，該表述在司法實踐中可能被進一步延伸，用以認定法幣與穩定幣兌換屬于“變相買賣外匯”，從而推高 OTC 與跨境換匯風險，其認為關鍵在于后續執行是否出現“走樣、跑偏、加碼”。

Will 阿望指出，《通知》中多處使用“未經相關部門依法依規同意”的表述，本質體現的是“動態評估”監管原則，為后續合規展業保留觀察空間。

資產證券化類率先落地，證監會明確備案路徑

證監會同步發布的《指引》針對第三類情形，即境內資產境外發行資產支持證券代幣。

其定義為：以境內資產或相關資產權利所產生的現金流為償付支持，利用加密技術及分布式賬本或類似技術，在境外發行代幣化權益憑證。

財新梳理的核心流程為：境內主體向證監會備案，提交備案報告及境外全套發行資料；證監會履行備案程序并公示；境外發行完成或發生重大事項時需報告。

《指引》同時設定負面清單，包括國家安全、刑事記錄、權屬糾紛等情形。

十四君指出，《指引》將“備案 + 境外發行資料 + 代幣方案說明”明確為標準流程，使 RWA 從原則層面進入可操作層面。

資深加密律師金鑒智表示，在證監會明確備案與材料報送要求后，參與門檻和合規成本顯著提高，更可能由大型金融或產業主體推動，而非普通 Web3 創業團隊。

境外 RWA 服務納入金融機構統一風控體系

《通知》第十五條明確，境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供 RWA 服務需落實 KYC、適當性管理與反洗錢，并納入境內統一風控體系。

劉揚指出，文件為境內主體赴境外開展 RWA 留出的合規空間，主要面向金融機構體系，“這個口子是留給金融機構的”。

二級市場仍未明確：香港被視為潛在選項

財新指出，兩份文件未明確 RWA 可在哪些境外交易所進入二級市場。

一位香港加密貨幣行業資深人士表示，既然需經證監會與發改委流程，發行行為必然發生在合規持牌交易所；相比 Coinbase、Gemini 等美國平臺，香港持牌交易所更符合中國戰略考量。目前香港已批 11 家交易所，僅 HashKey 與 OSL 實際運營。

律師提示：RWA 更接近證券代幣化，內地募資與推廣風險上升

劉紅林律師指出，監管語境本質更接近“證券代幣化”，文件將 RWA 放在前列，本質是從金融風險防范角度鎖定內地資產、資金與受眾經由 NFT、數字藏品或 RWA 名義募資的路徑。他明確建議謹慎在內地開展 RWA 咨詢、發行、推廣或銷售，并提示 OTC、跨境資金與 KOL 引流的法律風險顯著上升。

鏈上落地仍存現實約束：Token 標準碎片化與錢包兼容問題

十四君進一步指出，即便監管路徑逐步明確，RWA 在鏈上的實際落地仍面臨顯著技術與生態約束。目前全球 RWA 市場仍處于 Token 標準碎片化階段。

他以 Aave aToken 與 Lido stETH 為例指出，真正被市場接受的并非“先定義完美標準”，而是將收益機制直接嵌入鏈上交互流程，使資產在轉賬、質押等操作中自動完成計息或份額調整。

相比之下，部分債券型 Token 標準（如 ERC-3525、ERC-3475）因設計復雜、錢包與應用適配成本高，實際采用率有限。

在股票型 RWA 場景中，當前主流采用“鏈上份額 + Multiplier 縮放”的 Rebase 機制，但由于錢包兼容程度不同，用戶端資產展示仍可能出現偏差。

十四君認為，這反映出 RWA 的核心挑戰并不只是監管許可，而是能否在現有鏈上基礎設施中實現穩定收益表達、資產可組合性與用戶體驗閉環。

結語

綜合多方解讀，本輪 42 號文與配套《指引》并非對加密行業的松綁，而是一輪清晰的結構性重劃：虛擬貨幣繼續被排除在金融體系之外，穩定幣進入動態評估，而 RWA 被正式納入傳統證券與跨境融資監管框架。

這不是中國擁抱 crypto，而是以自身金融制度邏輯接納“代幣化”。