最高院：法定代表人超越職權以公司名義簽約，如何證明對方知情？

作者：周軍律師.

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商事交易中，法定代表人對外代表公司簽訂合同是常見情形，但部分法定代表人可能超越公司章程、股東會決議等規定的職權范圍簽約，給公司造成損失。

此時公司若主張合同對其不發生效力，需同時舉證兩項核心事實：一是法定代表人行為超越職權；二是合同相對人明知或應知該越權情形。

那么，法定代表人超越職權以公司名義簽約，如何證明對方知情？

舉證合同相對人“明知或應知”越權（主觀狀態證明）是舉證難點，，周軍律師結合《民法典》《公司法》及司法解釋，拆解舉證邏輯、關鍵證據類型與實務操作要點，幫公司精準完成舉證：

1. 直接證據：證明相對人“明確知道”越權

- 書面告知記錄：公司曾向相對人發送書面函件、郵件、微信等，明確告知法定代表人對案涉事項無簽約權限，需提交函件原件、郵件截圖、聊天記錄等；

- 相對人參與過職權限制決策：如相對人是公司股東、關聯方，曾參與股東會決議，知曉限制法定代表人職權的內容，需提交相對人簽字的股東會決議、會議紀要等；

- 惡意串通證據：如法定代表人與相對人之間的溝通記錄，顯示雙方明知越權仍惡意簽約（如“此事無需走股東會流程，直接簽即可”），或相對人通過不正當手段獲取利益的憑證。

2. 間接證據：證明相對人“應當知道”越權（未盡合理審查義務）

相對人作為商事主體，對重大交易負有合理審查義務，未盡該義務即推定其“應當知道”越權：

- 公司章程已公示的證據：公司章程已在市場監管部門備案，或公司已將章程提供給相對人，相對人未審查即簽約，需提交章程備案截圖、送達回執等；

- 合同標的異常的證據：合同金額遠超公司日常交易規模、交易條件顯失公平、無合理商業目的（如為法定代表人個人債務提供擔保），相對人未提出異議即簽約，可佐證其未盡審查義務；

- 相對人未要求提供決議的證據：對于依法需股東會決議的交易（如關聯擔保），相對人未要求法定代表人出示決議即簽約，結合同類交易慣例，可推定其應知越權；

- 過往交易慣例證據：雙方過往合作中，相對人曾要求公司提供股東會決議等授權文件，本次同類交易卻未要求，可證明其明知或應知本次簽約未經授權。

3. 關鍵佐證：相對人明知決議瑕疵的證據

若法定代表人提供的公司決議存在偽造、表決程序違法等情形，且相對人明知或應知該瑕疵：

- 決議偽造證據：如股東會決議上的股東簽字系偽造，提交筆跡鑒定報告、股東否認簽字的聲明等；

- 相對人明知瑕疵的證據：如相對人曾收到股東對該決議的異議函，或參與了決議偽造過程，需提交異議函、溝通記錄等。

周軍律師提醒，遇到合同效力爭議、證據梳理、舉證策略等法律問題，建議及時咨詢專業律師，精準研判案件情況，依法維護自身合法權益。

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