實控人親屬未認定為共同控制是否存規避關聯交易情形？新吳光電回復問詢函，在建工程大幅增長受關注

3月19日，蘇州新吳光電股份有限公司（簡稱“新吳光電”）披露對北交所首輪問詢的回復函。北交所主要關注到公司屏顯玻璃蓋板業務的穩定可持續性、精密電子零部件的單一客戶依賴風險、在建工程大幅增長的真實性等。

據招股書，新吳光電是專業從事屏顯玻璃蓋板及精密電子零部件的研發、生產和銷售于一體的高新技術企業，是目前國內規模較大的以AG（防眩光）加工為主的屏顯玻璃蓋板和精密電子零件供應商之一。公司產品最終應用于寶馬、奔馳、特斯拉、理想、惠普、聯想、宏基、華碩等國內外知名品牌。

新吳光電控股股東為吳哲，實際控制人為吳哲、吳逸謙。截至招股說明書簽署日，吳哲直接持有新吳光電57.8481%的股份，為新吳光電的控股股東。

吳哲、吳逸謙通過直接和間接持股，實際控制公司89.6755%股份及其對應表決權，并擔任董事、高級管理人員等核心管理職位，共同控制公司。吳哲與吳潔為兄妹關系，吳逸謙與吳潔為姑侄關系，吳潔本次發行前持股比例為2.11%。

北交所要求新吳光電說明吳潔是否應被認定為公司的實際控制人或一致行動人，是否存在規避關聯交易、同業競爭核查及持股限售要求的情形。

新吳光電認為，報告期內吳哲及吳逸謙控制的股份表決權比例始終高于70%，其對公司擁有有效的控制力，未將吳潔認定為實際控制人是結合公司股權投資關系以及對公司股東（大）會、董事會決議的實質影響、對董事及高級管理人員的提名及任免作用、對公司日常經營管理決策的影響力、與實際控制人之間親屬關系等綜合判斷分析，符合實事求是、尊重企業現實的原則，具有合理性。

報告期內（2023年至2025年），吳潔及其配偶鮑小兵擔任重要職務的主體均未從事與公司業務相同或相似的業務，與公司不存在同業競爭，且吳潔已比照實際控制人的要求出具《關于避免同業競爭的承諾函》，因此，未將吳潔認定為共同實際控制人不存在規避同業競爭監管要求的情形。

此外，吳潔擔任重要職務的主體在《招股說明書》中已作為關聯方進行披露，報告期內其與公司的關聯交易也已充分披露，且吳潔已比照實際控制人的要求出具《關于規范并減少關聯交易的承諾函》，因此，未將吳潔認定為共同實際控制人不存在規避關聯交易監管要求的情形。

根據申請文件，2022年至2024年，新吳光電屏顯玻璃蓋板收入分別為2.12億元、1.89億元和2.24億元，占比約70%，主要包括受托加工蓋板玻璃、自產蓋板玻璃及稿臺玻璃三類產品。北交所關注到公司蓋板玻璃受托加工業務模式變更及毛利率持續下滑的原因，以及稿臺玻璃收入持續下滑的原因。

新吳光電表示，報告期內，公司蓋板玻璃-受托加工業務毛利率分別為43.74%、38.75%和39.84%，報告期內毛利率波動主要系產品結構變化及銷售單價變化等因素所致。公司蓋板玻璃-受托加工產品主要應用于車載顯示屏領域和筆記本電腦顯示屏領域，產品應用領域不同，產品工序需求存在一定差異，因此單價存在一定差異。

新吳光電表示，報告期內，惠普公司打印事業部收入呈現下滑趨勢，惠普公司采購需求減少，從而使得泰金寶公司及捷普公司向公司采購需求減少。稿臺玻璃工序較為簡單，技術附加價值較低，并非公司核心產品，因此公司基于戰略考慮減少了與泰金寶公司及捷普公司的合作，從而使得報告期內稿臺玻璃銷售收入持續下滑。

同時表示，公司暫無重點開拓稿臺玻璃新客戶的意向，經營策略以承接現有客戶訂單為主。如現有客戶訂單持續減少，公司稿臺玻璃業務存在持續萎縮的風險。

北交所還注意到，根據申請文件，公司2022年至2024年精密電子零部件類產品收入分別為9,824.18萬元、8,535.59萬元和9,351.64萬元，占比30%左右，主要包括熔絲、斷路器零件等產品。北交所要求新吳光電說明熔絲銷售集中于力特公司原因及合理性。

報告期各期，公司熔絲產品的毛利率分別為33.12%、31.79%和28.13%，有所下降。公司主要熔絲產品原材料為銀帶，報告期內白銀價格持續上漲導致毛利率呈下降趨勢。

新吳光電稱，公司熔絲銷售集中于力特公司主要原因為：（1）公司熔絲產品直接下游熔斷器行業集中度較高；（2）公司采取主要服務于行業知名大客戶的策略，力特公司為全球電路保護行業領先企業，在熔絲產品領域，公司集中與其合作，一方面可以更好提升管理效率，發揮規模優勢；另一方面也有利于公司提升市場影響力和品牌認知度，在能夠獲得持續、大額訂單的同時，也使得客戶集中度相對較高。

北交所還在問詢函中關注到公司在建工程大幅增長的真實性。2022年至2024年各期末，新吳光電在建工程余額分別為780.27萬元、4,633.00萬元及11,345.86萬元，占總資產比例分別為2.16%、11.15%及23%，主要為年產智能屏顯蓋板1200萬片工程-建筑工程項目，主要供應商為蘇州富大世紀建設工程有限公司。

北交所要求新吳光電說明各期主要設備及工程供應商的基本情況；說明工程及設備類供應商是否與公司及其關聯主體、客戶或其他供應商等是否存在關聯關系，以及是否存在資金拆借、股權投資等資金往來或特殊利益安排。

新吳光電稱，報告期內，2023年設備第一大供應商鹽城牧東光電科技有限公司和公司股東東山產投屬于蘇州東山精密制造股份有限公司同一控制下的兩個公司。

2024年印刷后成品蓋板玻璃AOI檢測機供應商蘇州元瞰科技有限公司股東蘇州逸云晟企業管理合伙企業（有限合伙）為公司關聯企業。

2025年7月，公司實際控制人、董事吳逸謙通過股權受讓方式持有公司2022年設備第一大供應商湖南三興精密工業股份有限公司2.00%的股份，該股權轉讓價款為2,199.28萬元。

2025年設備第一大供應商群創光電股份有限公司為公司報告期內主要客戶；2025年設備第三大供應商友達智匯智能制造（蘇州）有限公司與公司報告期內主要客戶友達光電屬于友達光電股份有限公司同一控制下的公司。

除上述情況外，報告期內其他主要工程及設備類供應商與公司及其關聯主體、主要客戶或其他主要供應商等不存在關聯關系；公司主要工程供應商蘇州富大世紀建設工程有限公司、浙江海亨建材有限公司及蘇州安捷信環境技術工程有限公司與公司及其關聯主體、主要客戶或其他主要供應商等不存在資金拆借、股權投資等資金往來或特殊利益安排。

公司表示，鹽城牧東光電科技有限公司、蘇州元瞰科技有限公司、湖南三興精密工業股份有限公司、群創光電股份有限公司及友達智匯智能制造（蘇州）有限公司與公司不存在特殊利益安排。