雅創(chuàng)電子回復(fù)重組問詢，募資5500萬(wàn)買軟件IP合理嗎？

3年前的募投項(xiàng)目，最新實(shí)施進(jìn)度僅5%。

3月16日，雅創(chuàng)電子（301099.SZ）發(fā)布了重組草案修訂稿，并就深交所審核問詢函刊登了回復(fù)公告。

本次重組，雅創(chuàng)電子擬以3.17億元總對(duì)價(jià)，收購(gòu)控股子公司歐創(chuàng)芯和怡海能達(dá)的少數(shù)股權(quán)，其中股份支付對(duì)價(jià)2.52億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)6524.75萬(wàn)元，配套募資2.52億元。

審核問詢函中，交易所要求雅創(chuàng)電子就募投項(xiàng)目的合理性及必要性作出說(shuō)明。

01

前次募投進(jìn)度不達(dá)預(yù)期

本次配套募資的2.52億元，50%擬用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)；另外50%資金中，6062.88萬(wàn)元用于“車規(guī)級(jí)高端驅(qū)動(dòng)及電源管理芯片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，該項(xiàng)目的實(shí)施主體為標(biāo)的公司歐創(chuàng)芯，剩余6524.75萬(wàn)元?jiǎng)t用于支付收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，雅創(chuàng)電子本次重組配套募資總額以及其中用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)流償債的金額，均已觸及規(guī)則上限。

之所以頂格申報(bào)募資規(guī)模，是因公司持續(xù)擴(kuò)張導(dǎo)致資金吃緊：自2022年以來(lái)雅創(chuàng)電子共耗費(fèi)約11億現(xiàn)金用于并購(gòu)，部分通過(guò)銀行借款渠道解決，致公司負(fù)債率逐年走高，賬面貨幣資金已無(wú)法覆蓋有息負(fù)債規(guī)模。

而對(duì)于募投中的“車規(guī)級(jí)高端驅(qū)動(dòng)及電源管理芯片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，問詢指出，上市公司曾在2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金3.63億元，用于“汽車模擬芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“雅創(chuàng)汽車電子總部基地項(xiàng)目”，與本次募投項(xiàng)目相比，是否存在重復(fù)建設(shè)以及延期風(fēng)險(xiǎn)。

說(shuō)得直白點(diǎn)就是，如果3年前的項(xiàng)目到現(xiàn)在還沒落實(shí)好，啟動(dòng)新的募投又有什么必要？

根據(jù)當(dāng)時(shí)的可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書，這兩個(gè)項(xiàng)目均應(yīng)于2026年建成，但最新的實(shí)施進(jìn)度顯示，一個(gè)項(xiàng)目進(jìn)度已達(dá)76%，但另一個(gè)卻只實(shí)施了5%，如何能在年內(nèi)完成？

02

軟件IP花掉10年研發(fā)費(fèi)用？

這個(gè)進(jìn)度落后的“雅創(chuàng)汽車電子總部基地項(xiàng)目”，根據(jù)當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，該項(xiàng)目中的兩個(gè)部分應(yīng)在2025年完成全部投資，涉及金額2.08億元。但截至2025年中，一共只投入了1236萬(wàn)元。

剩下的錢都干什么去了？雅創(chuàng)電子回復(fù)問詢時(shí)表示，截至2025年6月30日，公司募集資金專戶余額為1870.96萬(wàn)元，另有2.2億元用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

那么，是否由于這些資金被抽走用于補(bǔ)流，而導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度沒有達(dá)到原來(lái)的預(yù)期呢？雅創(chuàng)電子在回復(fù)問詢時(shí)沒有進(jìn)一步說(shuō)明。

由于本次配募中補(bǔ)流償債部分占50%，已觸及上限，而根據(jù)規(guī)定，如果募投項(xiàng)目中還有用于人員工資、貨款、預(yù)備費(fèi)、市場(chǎng)推廣費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金等非資本性支出的，也視為補(bǔ)流，哪怕這部分只有1塊錢，就會(huì)超出這個(gè)上限。

對(duì)此，雅創(chuàng)電子稱，本次由標(biāo)的公司歐創(chuàng)芯實(shí)施的這個(gè)募投項(xiàng)目中，資金主要用于軟件、IP授權(quán)及研發(fā)設(shè)備投入，屬于資本性支出。其中軟件及IP授權(quán)占比90.72%，約有5500萬(wàn)元。

但是，歐創(chuàng)芯真的需要花這么多資金去購(gòu)買軟件和IP嗎？

根據(jù)披露，歐創(chuàng)芯報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用總額分別為576萬(wàn)元、523萬(wàn)元、477萬(wàn)元，以此來(lái)看，5500萬(wàn)元即相當(dāng)于歐創(chuàng)芯10年的研發(fā)費(fèi)用之和。