跨境糾紛案例：國樽律所代理客戶訴美國服飾公司貨款追償案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的中國公民劉女士與美國馬薩諸塞州某服飾公司跨境貨款糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外爭議解決團隊憑借對中美商事法律、跨境貿易規則、國際商事爭議解決程序的深刻理解，依托律所全球法律服務網絡優勢，全流程代理委托人完成域外法律程序、多輪談判與回款落地，成功幫助委托人全額追回被拖欠的 9 萬美元貨款，案件圓滿辦結，委托人對辦理結果表示高度認可。

案件梳理

委托人劉女士系中國公民，長期在美國馬薩諸塞州從事跨境代購業務。2018 年至 2023 年期間，劉女士持續向美國馬薩諸塞州某服飾公司采購品牌鞋履商品，雙方通過品牌官方線上渠道完成訂單磋商、貨款支付，形成穩定的國際貨物買賣合同關系。合作期間，該服飾公司對劉女士已足額支付貨款的多筆訂單作出無理由砍單處理，卻始終未將對應貨款退還委托人，累計拖欠未退貨款金額達 9 萬美元。劉女士多次通過品牌官方渠道、跨境催告等方式主張退款，均被該公司以訂單規則、流程滯后等理由拖延、拒絕，遂委托北京國樽律師事務所通過跨境法律途徑維護自身合法權益。

案件關鍵時間線

1、2018 年 - 2023 年：中國公民劉女士與美國馬薩諸塞州某服飾公司持續開展跨境鞋履采購交易，期間多筆已付款訂單被品牌方砍單，未退還對應貨款，累計欠款金額 9 萬美元；

2、2024 年 9 月 5 日：委托人劉女士正式與北京國樽律師事務所簽訂委托代理協議，委托律所全權處理該起跨境貨款追償糾紛；

3、2024 年 9 月 - 10 月：國樽律所涉外團隊完成全案證據梳理、交易主體資質核查、管轄路徑與準據法全面論證，聯動美國馬薩諸塞州合作聯盟律所完成當地司法程序評估，制定全流程維權方案；

4、2024 年 11 月：國樽律所聯動當地合作律所，向美國服飾公司正式發送律師函，同步完成當地商事訴訟立案的全套準備工作，明確告知其違約行為對應的法律責任；

5、2024 年 12 月 - 2025 年 6 月：針對被告提出的訂單格式條款抗辯、訴訟時效異議等事由，提交完整的反駁證據與法律意見書，先后組織 4 輪正式談判，同步推進美國當地法院訴訟程序；

6、2025 年 7 月：在閉環證據鏈與司法程序壓力下，美國服飾公司與委托人達成全額退款和解協議；

7、2025 年 8 月 12 日：委托人全額收到 9 萬美元拖欠貨款，案件正式圓滿結案。

辦案律師解讀

本案系典型的中國委托人跨境起訴美國商事主體的貨款追償糾紛，核心爭議焦點與維權難點集中于跨境爭議解決的程序與實體核心環節，也是此類跨境維權案件的普遍痛點：

1、跨境爭議的管轄路徑與準據法選擇難題

本案原告為中國公民，被告為美國馬薩諸塞州注冊的商事主體，交易行為主要發生于美國境內，雙方未書面約定爭議管轄機構與適用法律。我方結合委托人核心回款訴求，對比中美兩地訴訟程序、執行效率與法律規則，最終選定美國馬薩諸塞州當地法院作為管轄機構，同時論證本案適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG，中、美均為締約國），兼顧了案件管轄的合法性、法律適用的優勢性與最終回款的可執行性，為案件順利推進奠定核心基礎。

2、長周期、多筆零散交易的證據合規性難題

案涉交易周期長達 5 年，訂單數量多、支付路徑分散，且交易均通過美國品牌官方線上渠道完成，無單獨的書面買賣合同。我方對全量訂單記錄、跨境支付憑證、品牌砍單通知、雙方溝通記錄等證據進行系統性梳理、公證與合規化整理，形成閉環完整的證據鏈，精準鎖定被告未履行供貨義務、拒不退還貨款的違約事實與具體金額，完全滿足美國當地法院的證據采信標準。

3、格式條款抗辯的法律突破

被告以其官方下單頁面的格式條款（主張砍單后僅可換貨、不予退款）提出免責抗辯。我方結合 CISG 公約關于格式條款效力、合同根本違約的核心規定，以及美國馬薩諸塞州《統一商法典》（UCC）關于消費者權益、格式條款合理性的相關規定，論證該格式條款單方免除品牌核心合同義務、排除買方主要權利，應屬無效；被告砍單后拒不退款的行為已構成根本違約，應承擔全額退款的法律責任。

4、跨境維權的回款執行保障

委托人長期往返中美兩地，核心訴求為實際追回貨款，而非僅取得勝訴判決。我方依托國樽律所覆蓋全球的法律服務網絡，聯動美國當地合作律所完成全流程程序代理，同步推進訴訟程序與談判工作，通過明確的法律責任告知、完整的證據準備與司法程序施壓，最終促成被告主動履行全額付款義務，實現委托人跨境回款的核心訴求，規避了漫長的訴訟與執行程序風險。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同權利義務與違約責任相關規定

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。

2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同，買方可以宣告合同無效。

3、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務，但應負責的任何損害賠償仍應負責。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應的貨物或支付的價款。

4、美國《統一商法典》（UCC）第二篇 - 貨物買賣：明確貨物買賣合同中賣方的核心供貨義務，以及格式條款需符合公平合理原則，不得單方免除經營者核心義務、排除消費者主要權利。

（二）涉外民事關系法律適用相關規定

1、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

2、《最高人民法院關于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規定》：明確國際貨物買賣合同，當事人未選擇法律的，可適用合同訂立時賣方住所地法；合同明確約定履行地在買方所在地的，可適用買方住所地法。

（三）訴訟時效相關規定

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條：宣告合同無效的權利，自買方知道或理應知道違約事由之日起兩年內不行使即歸于消滅。

2、美國馬薩諸塞州商事訴訟相關時效規定：貨物買賣合同糾紛的訴訟時效為 4 年，自違約行為發生之日起計算。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

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