新天地藥業重大訴訟故意損害發行人利益 4000萬債務神操作引疑問

據深交所官網近日消息，創業板上市委員會定于2022年5月20日召開2022年第27次上市委員會審議會議，屆時將審議河南新天地藥業股份有限公司（以下簡稱“新天地藥業”）的首發申請。

新天地藥業主要從事手性醫藥中間體的研發、生產和銷售。公司主要產品為左旋對羥基苯甘氨酸系列產品和對甲苯磺酸。目前公司為全球第二大左旋對羥基苯甘氨酸生產企業和國內主要對甲苯磺酸生產企業，牽頭起草了左旋對羥基苯甘氨酸的行業標準（HG/T 5804-2021），并參與編制了對甲苯磺酸的行業標準（HG/T5623-2019），具有較強的市場影響力。公司憑借自身在產品質量、成本控制、綠色生產及技術研發等方面的優勢，與內蒙聯邦、珠海聯邦、國藥威奇達、華北制藥、常盛制藥、綠園藥業等大型原料藥生產企業建立了良好的業務合作關系。

新天地藥業本次IPO擬募資5.85億元，其中2.64億元用于年產120噸原料藥建設項目；1.21億元用于研發中心建設項目；2.00億元用于補充流動資金。

重大訴訟疑似故意損害發行人利益

2014年9-12月，新天地藥業與廣宏建筑簽署3份《建設工程施工合同》，約定公司委托廣宏建筑承建公司生產車間等建設工程。由于廣宏建筑僅為名義施工人，實際工程由段永國承建。新天地藥業在向廣宏建筑支付部分工程款的同時，也應實際施工人段永國請求，向段永國支付了相關工程款。后因段永國與廣宏建筑發生債務矛盾，廣宏建筑以未根據3份《建設工程施工合同》約定收到工程款為由將公司起訴至人民法院。

2014年，新天地藥業（發包人）與廣宏建筑（名義承包人）簽署3份《建設工程施工合同》，約定公司將其相關土建工程發包給廣宏建筑，合同價款合計4,280.40萬元。在相關案涉施工合同履行過程中，三方均明知廣宏建筑系由段永國推薦的名義承包人，段永國系案涉工程的真正施工方，上述3份施工合同均由段永國實際承攬并履行完成。

2021年4月29日，許昌市中級人民法院作出（2021）豫10民終110號終審判決：①維持長葛市人民法院作出（2020）豫1082民初3725號民事判決中關于駁回公司訴訟請求、駁回廣宏建筑的其他反訴請求的判決結果；②撤銷長葛市人民法院作出（2020）豫1082民初3725號民事判決中關于公司向廣宏建筑支付利息的判決結果；③改判公司向廣宏建筑支付工程款286.03萬元及利息；④判令公司賠償廣宏建筑損失300萬元。

2021年6月18日，新天地藥業依照許昌市中級人民法院作出的上述生效判決，向廣宏建筑支付工程款及賠償款。廣宏建筑已向公司出具了收據，確認收到相關款項。

2022年1月17日，廣宏建筑向長葛市人民法院提起合同糾紛之訴，要求新天地藥業根據與廣宏建筑簽署的3份《建設工程施工合同》約定，向廣宏建筑返還其向第三人王憲周支付的工程建設活動板房費用及利息22.43萬元。

2022年2月17日，廣宏建筑向長葛市人民法院提起合同糾紛之訴，要求新天地藥業根據與廣宏建筑簽署的三份《建設工程施工合同》約定，向廣宏建筑返還工程款887.80萬元及利息。

經長葛市人民法院審判委員會研究決定，駁回廣宏建筑對公司及段永國的起訴。2022年4月，廣宏建筑就本案向許昌市中院提起上訴，2022年4月22日，經許昌市中院審理，裁定駁回廣宏建筑上述請求，維持長葛市人民法院原裁定。

不排除廣宏建筑會繼續上訴，若廣宏建筑最后勝訴，勢必會對新天地藥業經營業績造成一定影響。新天地藥業與廣宏建筑簽署3份《建設工程施工合同》，卻將部分工程款支付給段永國，其中是否存在故意損害發行人利益的情形？

4000萬債務的神操作引疑問

在國有企業混合制改革的背景下，2015年長葛市宇龍實業股份有限公司、新天地大健康、河南易和電氣有限公司及河南大通偉業科技發展有限公司（以下簡稱“四家公司”）擬入股長葛水務發展集團有限公司（以下簡稱“長葛水務”），并向長葛水務繳納投資意向金合計4,000萬元。

鑒于長葛水務未實際開展業務，長葛水務于2016年3月做出決定，將上述投資意向金無息、無抵押借予新天地藥業。同日，長葛水務與新天地藥業簽署借款協議，長葛水務向新天地藥業出借四家公司的投資意向金4,000萬元，借款期限自2016年3月23日至長葛水務完成上述四個出資人注資的注冊資本工商變更。新天地藥業使用上述借款用于補充流動資金和日常經營所需。

后因四家公司入股長葛水務事宜擱置，且長葛水務未開展經營，故長葛水務未要求新天地藥業償還該筆借款。2019年1月長葛水務存在資金需求，新天地藥業向其歸還500萬元，截至2019年11月30日，新天地藥業對長葛水務仍存在3,500萬元債務。

2019年12月21日，新天地藥業及長葛水務發展集團有限公司、新天地大健康簽訂《債權債務轉讓協議》，新天地藥業將截至2019年11月30日對長葛水務3,500萬元債務轉讓給關聯方新天地大健康，新天地藥業向新天地大健康支付3,500萬元。

既然長葛水務無息、無抵押的借給新天地藥業4000萬元，在2019年1月公司已實際歸還500萬元，剩下3500萬元為何不直接還給長葛水務，而是先轉給新天地大健康，在由新天地大健康去處理，這顯然不符合商業邏輯。我們《一搜財經》通過股權穿透后發現，長葛水務屬于國有控股企業，那么這其中是否又牽涉到國有資產流失、以公謀私等利益安排？

供應商劣跡斑斑 財務違規頻繁內控不穩

2019年-2021年鄭州八通實業有限公司（以下簡稱“鄭州八通”）都是新天地藥業的第二、第二、第三大供應商，采購金額分別為1,735.02萬元、1,713.47萬元、1,749.79萬元；占當期采購總額的比例分別為9.29%、9.80%、7.19%。

根據(2017)豫0182執1579號、(2017)豫0182執1582號執行裁定書顯示，2017年8月鄭州八通被滎陽市人民法院列為失信被執行人2次。

說明新天地藥業主要供應商的商業信譽存在較大問題，與這樣的供應商合作后續是否能如期交貨也值得懷疑。

開封盛明商貿有限公司（以下簡稱“盛明商貿”）是新天地藥業2021年第四大供應商，采購金額為1,180.52萬元，占當期采購總額的比例為4.85%。

根據工商資料顯示，盛明商貿成立于2017年1月，法人代表田逍遙，注冊資本500萬元，經營范圍：銷售：化肥、日用百貨、辦公用品；批發：液氨、氨溶液【含氨＞10%】、甲醇（無倉儲）。公司正式員工0人（0人參保）。

一個0人的公司是如何生產1000多萬元的氨水供應給新天地藥業的？新天地藥業與盛明商貿的購銷數據又是否真實？

華北制藥股份有限公司（以下簡稱“華北制藥”）是新天地藥業2019年第三大供應商，2019年采購金額為1,247.99萬元，占當期采購總額的比例為6.68%。

2019年-2021年報告期各期末華北制藥又都是新天地藥業的第二大客戶，銷售金額分別為5,169.69萬元、7,249.88萬元、6,684.92萬元；占當期營業收入的比例分別為12.72%、16.74%、13.01%。

華北制藥既是新天地藥業的主要供應商，又是新天地藥業的主要客戶，新天地藥業對華北制藥的依賴勢必對公司的獨立經營能力構成重大影響。

鄭州恒森化工產品有限公司（以下簡稱“恒森化工”）是新天地藥業前采購人員李建華之配偶孟瑞玲實際控制的企業，新天地藥業前員工李建華于2009年10月入職新天地藥業，并于2019年7月離職。

2019年-2020年恒森化工都是新天地藥業的主要供應商之一，新天地藥業向恒森化工采購金額分別為714.92萬元、336.20萬元。2019年-2020年恒森化工還都是新天地藥業的主要客戶之一，銷售金額分別為272.93萬元、203.62萬元。但新天地藥業并未將恒森化工作為關聯方進行披露，很可能存在體外資金循環來粉飾業績。

報告期內，新天地藥業存在通過關聯方獲得銀行貸款，并將所獲貸款通過關聯方轉手最終轉入新天地藥業用作營運資金的情形。2019年通過雙洎實業和中遠商貿轉貸金額合計為4546萬元。

報告期內，新天地藥業存在通過員工個人卡代收副產品銷售款、廢品物資處置款的情形，2019年-2020年通過員工個人卡代收款分別為138.45萬元、18.08萬元。

報告期內，新天地藥業存在由關聯方和員工個人卡代付員工薪酬及票據轉讓融資費用的情形，2019年-2020年通過員工個人卡代付款分別為401.55萬元、39.54萬元。

2020年，新天地藥業存在向雙洎實業轉讓票據以支付2019年股利的情形，票據轉讓金額345萬元。報告期內，新天地藥業存在向雙洎實業背書轉讓票據拆出資金的情形，2019年，新天地藥業票據背書轉讓金額為1,849.62萬元。

以上違規情形說明新天地藥業內控管理存在較大瑕疵，企業內控的問題一直以來都是證監會較為關注的問題之一，此前也有不少企業因為內控原因而被否。新天地藥業內控若存在較大瑕疵，勢必會對公司IPO造成一定影響。

2005年9月新天地有限設立時，名義上由馬紅州以貨幣形式認繳并出資7.50萬元，但實際股東為馬宏章，馬紅州系馬宏章之胞弟。馬宏章委托其弟弟代其持有新天地有限股權，主要系馬宏章在出資時，擔心其退休政府工作人員身份作為公司股東的適格性。

2008年11月，新天地有限作出股東會決議，同意桑洪濤、劉斌、胥和平、張丙剛、張蘆葦、劉萬民、謝俊紅、馬紅州、張建中、劉長春、韓治國、潘會平12名股東將其所持有的新天地有限股權以1元/股的價格轉讓給雙洎實業、中遠商貿，雙洎實業及中遠商貿按照51:49的比例進行受讓，同日，新天地有限作出股東會決議，同意公司注冊資本由人民幣100萬元增加至人民幣2,000萬元，新增注冊資本人民幣1,900萬元，分別由雙洎實業以貨幣形式出資969萬元、中遠商貿以貨幣形式出資931萬元，2008年11月27日，增資款認繳完畢。

本次新增股東中，中遠商貿股權結構與新天地有限本次股權轉讓前一致，即相關自然人由直接持有發行人股權轉為通過中遠商貿間接持有發行人股權，中遠商貿股東中，馬紅州代馬宏章持有中遠商貿股權；雙洎實業股東中，潘有恒、趙光輝代謝建中持有雙洎實業股權，潘有恒、趙光輝均為謝建中之表弟。謝建中委托潘有恒、趙光輝代其持有雙洎實業股權。

2011年3月，馬紅州與馬宏章簽署《股權轉讓協議》，由馬紅州將其持有的中遠商貿7.5%股權轉讓給馬宏章，本次股權轉讓系解除股權代持關系，股權轉讓款未實際支付。同月，謝建中、潘有恒、趙光輝簽署《股權轉讓協議》，潘有恒、趙光輝分別將其持有的雙洎實業20%股權轉讓至謝建中，本次股權轉讓系解除股權代持關系，股權轉讓款未實際支付。

免責聲明：本文所有內容均來自三方機構公開信息、法定義務公開披露的信息，《一搜財經》觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等，本文內容中的信息或所表述的意見不構成任何投資建議，《一搜財經》不對因使用本文所采取的任何行動承擔任何責任，如內容侵權請聯系小編。