紫燕食品：關聯交易非關聯化披露涉嫌信披違規 勞務派遣違規用工

據證監會網站近日消息，證監會第十八屆發行審核委員會定于2022年7月7日召開2022年第77次發行審核委員會工作會議，屆時將審核上海紫燕食品股份有限公司（以下簡稱“紫燕食品”）的首發申請。

紫燕食品是國內規模化的鹵制食品生產企業，主營業務為鹵制食品的研發、生產和銷售，主要產品為夫妻肺片、百味雞、藤椒雞等以雞、鴨、牛、豬等禽畜產品以及蔬菜、水產品、豆制品為原材料的鹵制食品，應用場景以佐餐消費為主、休閑消費為輔，主要品牌為“紫燕”。

目前，紫燕食品在全國的終端門店數量已超過4700家，產品覆蓋二十多個省、自治區、直轄市內的140多個城市。若紫燕食品成功上市，將成為繼周黑鴨、煌上煌、絕味食品后，第四家上市的鹵味食品企業。

紫燕食品本次擬公開發行股票不超過4,200萬股，不低于發行后總股本的10%。本次IPO擬募資8.00億元，其中2.49億元用于寧國食品生產基地二期；1.71億元用于榮昌食品生產基地二期；1.26億元用于倉儲基地建設項目；0.88億元用于研發檢測中心建設項目；0.45億元用于信息中心建設項目；1.20億元用于品牌建設及市場推廣項目。

關聯交易非關聯化披露涉嫌信披違規

2018年-2021年上半年報告期各期末，紫燕食品向前五大客戶的銷售金額分別為132,874.44萬元、162,131.97萬元、171,231.15萬元、89,877.45萬元；占當期營業收入的比例分別為66.35%、66.58%、65.53%、63.97%。占比均在60%以上。

招股書顯示，前五大客戶中，南京金又文（包括受同一控制的其他經銷商）為公司實際控制人之一鄧惠玲的弟弟鄧紹彬控制，屬于公司關聯方。除上述情形外，公司不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在前五名客戶中持有權益的情況，亦不存在公司5%以上股份的股東或公司主要關聯方在前五名客戶中持有權益的情況。

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報告期內，武漢川蕊食品貿易有限公司（以下簡稱“川蕊食品”）都是紫燕食品的第五大客戶，銷售金額分別為14,585.59萬元、17,697.87萬元、18,652.69萬元、11,088.15萬元；占當期營業收入的比例分別為7.28%、7.27%、7.14%、7.89%。根據工商資料顯示，川蕊食品成立于2018年9月法人代表朱霞，注冊資本50萬元，川蕊食品實際控制人為褚思蕊，褚思蕊持有川蕊食品98%的股權。

褚思蕊曾在紫燕食品全資子公司武漢仁川食品有限公司擔任監事一職，直到2019年3月才卸任。川蕊食品2018年9月才成立，僅成立3個月就銷售14,585.59萬元并成為紫燕食品第五大客戶，顯然不符合商業邏輯。

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2018年-2019年3月褚思蕊還在紫燕食品全資子公司武漢仁川食品有限公司監事一職，那么2018年-2019年紫燕食品與川蕊食品的交易金額理應定義為關聯交易，紫燕食品似乎對于關聯交易非關聯化披露。

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招股書顯示，截至2021年6月30日，川蕊食品下轄加盟門店合計333家；在武漢、南昌地區佐餐鹵制食品零售行業細分領域有一定競爭力。既然川蕊食品在武漢、南昌地區具有一定競爭力，并每年都銷售上億元，卻在2022年5月紫燕食品IPO上會前緊急注銷了，注銷的真實原因也并未披露，其中或許存在其他利益安排。

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前幾大經銷商客戶都是“自家人”

報告期內，上海顓瑞餐飲有限公司（以下簡稱“上海顓瑞”）都是紫燕食品的第一大客戶，銷售金額分別為53,687.17萬元、61,959.12萬元、63,847.56萬元、31,667.94萬元；占當期營業收入的比例分別為26.81%、25.45%、24.43%、22.54%。

根據工商資料顯示，上海顓瑞成立于2018年12月，法人代表張燾，上海顓瑞的實際控制人為趙邦華，趙邦華持有上海顓瑞51%的股權。2008年趙邦華曾為紫燕食品實際控制人鐘懷軍代持紫燕食品90%股權，并擔任紫燕食品法人代表和總經理。直到2016年12月才將法人代表和總經理轉讓給紫燕食品實際控制人之一戈吳超。

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報告期內，合肥翔合食品貿易有限公司（以下簡稱“翔合食品”）都是紫燕食品的第三大客戶，銷售金額分別為19,147.63萬元、26,334.52萬元、27,542.05萬元、13,636.36萬元；占當期營業收入的比例分別為9.56%、10.82%、10.54%、9.71%。

根據工商資料顯示，翔合食品成立于2018年11月26日，法人代表汪翔，注冊資本100萬元，翔合食品的實際控制人為汪士龍，汪士龍持有翔合食品60%股權。翔合食品2018年11月26日才成立，2018年就成為紫燕食品第三大客戶，并在一個月左右銷售19,147.63萬元，其合理性存疑。

翔合食品的實際控制人汪士龍曾也是紫燕食品的主要股東之一，并在紫燕食品擔任監事一職，直到2016年12月汪士龍才卸任監事一職。

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報告期內，山東邦晟食品有限公司（以下簡稱“邦晟食品”）都是紫燕食品的第四大客戶，銷售金額分別為18,389.11萬元、20,068.50萬元、23,275.44萬元、11,536.32萬元；占當期營業收入的比例分別為9.18%、8.24%、8.91%、8.21%。

根據工商資料顯示，邦晟食品成立于2016年12月，法人代表王君平，注冊資本300萬元，邦晟食品的實際控制人為王君平，王君平持有邦晟食品60%股權。王君平曾在2011年4月-2016年12月擔任濟南紫燕食品有限公司總經理、山東紫燕總經理。

在過去的IPO審核中，有許多企業利用隱藏的關聯公司或自買自賣或向經銷商轉移存貨等方式進行業績調控，從而財務造假。建議監管層認真核查紫燕食品與前幾大經銷商客戶之間的往來交易情況，除了核查其經銷收入的真實性外，也需要核查資金來源和流水，是否存在體外資金循環粉飾業績的情形。

食品安全或為上市攔路虎 疑似同業競爭關系未披露

2017年3月份，國家食藥監總局公布10批次食品不合格通告。其中，某電商平臺在售的紫燕百味雞產品(批號2016年7月27日)，菌落總數超出國標186.5倍，大腸菌群超出國標29.7倍。

2016年9月由上海市食藥監局公布的27個批次不合格抽檢產品中，紫燕食品生產的藤椒雞(生產批次2016年6月7日)和醬香鴨(生產批次2016年6月7日)，也均被檢出菌落總數和大腸菌群超標。

消費者反映2019年6月在紫燕百味雞購買的夫妻肺片，其中雞胃出現異物，為黑色斑塊，鑲嵌在一起。

2021年6月，有消費者在黑貓投訴上表示，“午飯點了成都紫燕百味雞橫橋店夫妻肺片、涼菜米飯套餐，在菜品里面吃出了石子，異物是包裹在菜品里的，一口吃下去感覺口腔里有東西，拿出來一看才發現是石頭。然后平臺投訴、聯系商場協調賠償無果，商家還說是我自己放的，甚至污蔑外賣小哥，說是外賣小哥送餐途中放進去的，態度很惡劣，不檢討自身食品安全的問題，也不承認是自家食品安全不到位，反而倒打一耙。”

2021年9月12日，一位消費者在紫燕百味雞上海滬光路門店內拍到，食品柜內有老鼠，之后還躲在食品公示牌之后，留下一條細長的尾巴。隨后，王女士拍下視頻，并向12345投訴。

9月15日，紫燕百味雞官方微博發布聲明，針對個別門店在晚市收市后發現老鼠一事，對廣大消費者表示道歉。

作為食品企業，食品安全是重中之重，紫燕食品對于食品安全的管理和風險防控似乎不夠重視。

安徽晶東食品科技有限公司（以下簡稱“晶東食品”）是紫燕食品副董事長桂久強持股2.5%的企業。根據工商資料顯示，晶東食品成立于2020年8月，法人代表徐軍，注冊資本500萬元，經營范圍：從事食品科技領域內的技術開發、技術咨詢，企業管理咨詢，餐飲企業管理，公關活動策劃，日用百貨、五金交電、建筑材料（不含危化品）銷售（含網上銷售），食品生產（限分支機構經營），預包裝食品銷售（含冷藏冷凍產品）（限分支機構經營），國內貨物運輸代理，從事貨物或技術的進出口業務。與紫燕食品經營范圍高度相似，疑似存在同業競爭關系。

早期聯合創始人爆料股權糾紛 主要供應商驚現0人企業

網上有媒體報道，一位自稱紫燕食品早期的聯合創始人劉衛爆料說，紫燕食品現任董事長鐘懷軍通過欺騙手段，將他從公司創始股東中“踢”出局。這位早期創始人還說，鐘懷軍為了誘他就范，向他承諾一筆4000萬元的補償金，在支付了700萬之后開始賴賬，將他踢出股東名單后，剩下的補償金至今沒有兌現了。

我們《一搜財經》在查閱紫燕食品招股書后發現，確實有一位叫做劉衛的早期股東，2010年4月15日，紫燕有限召開股東會，決議同意：公司注冊資本由500.00萬元增至2,000.00萬元，其中：紫燕投資以貨幣增加注冊資本500.00萬元，鐘懷軍以貨幣增加注冊資本160.00萬元，劉衛以貨幣增加注冊資本13.00萬元，本次增資價格為1.00元/出資額。

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2011年9月20日，紫燕有限召開股東會，決議同意：鐘懷軍、鄧惠玲、劉衛等14名股東將其持有的紫燕有限全部股權轉讓給紫燕投資和趙邦華。股權轉讓各方簽署了《股權轉讓協議》。

2015年4月7日，紫燕有限召開股東會，決議同意：紫燕投資、趙邦華將其持有的紫燕有限相關股權轉讓給鐘懷軍、鄧惠玲、汪士龍、鄧紹彬、劉衛等14名股東。同日，股權轉讓各方簽署了《股權轉讓協議》。

本次股權轉讓時，紫燕食品實際控制人將紫燕有限35.95%股權（出資額719.00萬元）委托趙邦華、汪士龍、鄧紹彬、謝斌、劉衛、鐘懷勇、楊美全、吳明鮮、劉偉、王波、陳剛、姚善勇、張勇等13人代為持有。

2016年1月28日，紫燕有限召開股東會，決議同意：謝斌、汪士龍等12名股東將其持有的紫燕有限全部股權轉讓給紫燕投資。同日，股權轉讓各方簽署了《股權轉讓協議》。至此，公司實際控制人與除趙邦華外的其他12人之間的股權代持關系解除。

倘若劉衛所說屬實，劉衛所持有紫燕食品股權或許為真實持有，代持關系并不成立。紫燕食品在歷史股權代持、股權轉讓中信息披露的真實性是否存在某些“貓膩”呢？

蘇州市婷馨食品有限公司（以下簡稱“婷馨食品”）是紫燕食品2019年第五大供應商，2019年采購金額為5,270.00萬元，占當期采購總額的比例為3.20%。根據工商資料顯示，婷馨食品成立于2016年5月，法人代表張振科，注冊資本500萬元，經營范圍：許可項目：食品銷售；一般項目：食用農產品批發；食用農產品零售；低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）；貨物進出口。公司正式員工0人（0人參保）。一家正式員工為0人的公司是如何生產出5000多萬元的食品原材料供應商給紫燕食品的。紫燕食品與婷馨食品的購銷數據真實性存疑。

收購子公司并注銷疑似利益輸送 報告期內行政處罰10起

無錫紫飛燕食品有限公司（以下簡稱“無錫紫飛燕”）是紫燕食品實際控制人之一鐘懷軍的弟弟鐘懷偉控制的企業，主要從事佐餐鹵制食品加工及銷售業務，業務區域集中在無錫地區。

為解決同業競爭問題以及整合無錫市場，故紫燕食品收購無錫紫飛燕。2017年12月25日，紫燕有限（紫燕食品曾用名）與寧國源茹、鐘懷偉及無錫紫飛燕簽署了《股權出資協議》，約定寧國源茹、鐘懷偉以其持有無錫紫飛燕100%的股權向紫燕有限出資，紫燕有限注冊資本增加至2,130.94萬元。

我們《一搜財經》研究后發現，2018年1月4日，無錫紫飛燕完成工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，紫燕食品持有無錫紫飛燕100%的股權。就在紫燕食品剛受讓無錫紫飛燕100%股權后不久的2019年5月9日，紫燕有限作出股東決定，決定將無錫紫飛燕注銷。收購完無錫紫飛燕沒多久就注銷，其中很可能存在為紫燕食品實際控制人之一鐘懷軍的弟弟鐘懷偉利益輸送，投資者請謹慎看待。

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國家稅務總局灌云縣稅務局第一稅務分局于2021年3月31日出具《國家稅務總局灌云縣稅務局第一稅務分局稅務行政處罰決定書（簡易）》（灌云稅一簡罰﹝2021﹞350號）和《國家稅務總局灌云縣稅務局第一稅務分局稅務行政處罰決定書（簡易）》（灌云稅一簡罰﹝2021﹞351號），因紫燕食品子公司連云港香萬家未按期申報2021年1月1日至2021年1月31日期間的加工承攬合同印花稅、未按期申報2021年2月1日至2021年2月28日期間的加工承攬合同印花稅，分別對連云港香萬家處以罰款50元的行政處罰。

連云港市生態環境局于2020年11月27日出具《連云港市生態環境局行政處罰決定書》（連灌環行罰字﹝2020﹞25號），因紫燕食品子公司連云港紫燕農產品加工項目需要配套建設的固體廢物污染環境防治設施未通過“三同時”驗收，主體工程即投入生產，對連云港紫燕處以罰款22,780元的行政處罰。

上海市閔行區市場監督管理局于2020年6月30日出具《行政處罰決定書》（滬市監閔處﹝2020﹞122020000486號），認定紫燕食品子公司上海紫昊在天貓商城（紫燕食品旗艦店）所售產品涉嫌虛假宣傳（未標明包含食品添加劑）。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》的相關規定，同時考慮上海紫昊存在“主動消除或者減輕違法行為危害后果”的減輕情節，對上海紫昊處以罰款5,000元的減輕處罰。

濟南市應急管理局于2020年5月20日出具《行政處罰決定書（單位）》（（濟）應急罰﹝2020﹞5-1-301號），因紫燕食品子公司山東紫燕（1）未按照規定對 2019年、2020 年新進廠從業人員進行安全生產教育和培訓；（2）未按照規定對有限空間作業進行標識、提出防范措施、建立有限空間管理臺賬；（3）使用未取得特種設備作業操作證的特種作業人員上崗作業的情形，對其合計處以罰款3.9萬元的行政處罰，其中對第一項罰款1.4萬元、對第二項罰款2萬元、對第三項罰款0.5萬元。

灌云縣應急管理局于2019年12月30日出具《行政處罰決定書》（（灌）應急罰﹝2019﹞237號），因紫燕食品子公司連云港紫燕存在企業制冷與空調作業、低壓電工作業操作人員張某的特種作業證于2017年12月、2017年3月應復審未復審，未如實記錄安全生產教育培訓情況的情形，給予連云港紫燕警告并處罰款1.8 萬元的行政處罰。

灌云縣環境保護局于2019年8月19日出具《環境保護行政處罰決定書》（灌環罰字﹝2019﹞92號），因紫燕食品子公司連云港紫燕的廢氣設施未按要求添加蜂窩活性炭、廢水處理站廢氣處理設施噴淋系統泵機未開啟，對連云港紫燕處以罰款10萬元的行政處罰。

廣州市番禺區市場監督管理局于2019年4月3日出具《行政處罰決定書》（（穗番）食藥監食罰﹝2019﹞000021號），因紫燕食品子公司廣州川沁2018年11月14日生產的紅油筍絲（散裝稱重）經檢測微生物項目不符合GB2714-2015 的相關規定，對廣州川沁處以沒收違法所得51.90元、罰款2萬元的減輕處罰。

2018年11月9日，國家稅務總局合肥市廬陽區稅務局出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（合廬陽稅簡罰﹝2018﹞522號），因紫燕食品子公司合肥紫燕龍崗店未按期申報2017年7月1日至2018年9月30日期間的城市維護建設稅（市區（增值稅附征）），對合肥紫燕龍崗店處以罰款500元的處罰。

2018年11月8日，國家稅務總局合肥市廬陽區稅務局出具《稅務行政處罰決定書》（合廬陽稅罰﹝2018﹞349號），因紫燕食品子公司合肥紫燕寧國路店未按期進行2013 年12月至2018年9月期間的納稅申報，對合肥紫燕寧國路店處以罰款4,900元的處罰。

灌云縣公安消防大隊于2018年8月29日出具《行政處罰決定書》（灌公（消）行罰決字﹝2018﹞0104號），因紫燕食品子公司連云港紫燕新建的農產品加工項目真空包裝車間未進行消防設計備案，對連云港紫燕處以罰款5,000元的處罰。

勞務派遣涉嫌違規用工

報告期內，紫燕食品存在使用勞務派遣用工的情況。公司根據生產經營的需要，針對臨時性、輔助性或替代性工作崗位采用勞務派遣的形式用工，具體包括包裝、搬運、保潔、直營門店營業員等崗位。

2018年末及2019年末，紫燕食品勞務派遣員工人數分別為391人、481人，勞務派遣用工占用工總人數（包含公司正式員工及勞務派遣員工）的比例分別為18.50%、25.44%，存在勞務派遣人數占總員工人數比例超出10%的情形。

中華人民共和國人力資源和社會保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發布的《勞務派遣暫行規定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》對勞務派遣用工提出了規范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務派遣員工；（2）用人單位使用勞務派遣員工數量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權利等。

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