尚太科技董事兼職關聯(lián)方未如實披露，主要供應商和客戶劣跡斑斑

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站近日消息，證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會定于2022年8月25日召開2022年第96次發(fā)行審核委員會工作會議，屆時將審議石家莊尚太科技股份有限公司（以下簡稱“尚太科技”）的首發(fā)申請。

尚太科技主營業(yè)務為鋰離子電池負極材料以及碳素制品的研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷售。公司主要從事人造石墨負極材料的自主研發(fā)生產(chǎn)，并圍繞石墨化爐這一關鍵生產(chǎn)設備，提供負極材料石墨化工序的受托加工業(yè)務。尚太科技同時從事碳素制品金剛石碳源的生產(chǎn)，以及其他碳素制品相關受托加工業(yè)務。石墨化焦為石墨化爐生產(chǎn)環(huán)節(jié)的附屬產(chǎn)品，由于公司石墨化生產(chǎn)規(guī)模較大，也成為公司主要產(chǎn)品之一。

尚太科技本次IPO擬公開發(fā)行不超過6,494.37萬股，發(fā)行數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資15.44億元，其中10.64億元用于尚太科技北蘇總部項目；4.80億元用于補充流動資金。

報告期各期末，尚太科技應收賬款的賬面價值分別為12,572.30萬元、21,239.00萬元、30,263.65萬元和40,874.26萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為31.92%、40.07%和36.29%和35.59%；占營業(yè)收入的比例分別為26.82%、38.84%、44.38%、27.73%。

董事兼職關聯(lián)方未如實披露

安徽金美新材料科技有限公司（以下簡稱“金美新材”）是尚太科技的關聯(lián)方之一，根據(jù)工商資料顯示，金美新材成立于2017年3月，法人代表劉文卿，注冊資本18667萬元，經(jīng)營范圍：鋰離子電池材料的研發(fā)、制造、銷售（不含化學危險品）及相關技術服務、技術咨詢；炭素材料的研發(fā)、制造、銷售；有機化學原料制造、銷售（監(jiān)控化學品、危險化學品除外）；專項化學用品制造、銷售（監(jiān)控化學品、危險化學品除外）；石墨及碳素制品制造、銷售；化妝品及衛(wèi)生用品零售；生物技術推廣服務；節(jié)能技術推廣服務。與尚太科技的主營業(yè)務高度相似，招股書僅披露了關聯(lián)自然人夏雨曾經(jīng)擔任金美新材的董事，已于2021年9月辭任。

但招股書并未披露的是，尚太科技現(xiàn)任董事曾祥目前還在金美新材擔任董事一職。由此可見尚太科技對于信息披露似乎有所遺漏，金美新材與尚太科技的主營業(yè)務高度相似，這是否意味著存在同業(yè)競爭關系或關聯(lián)交易未披露。

主要供應商和客戶“劣跡斑斑”

安達市浪淘沙化工產(chǎn)品經(jīng)銷有限公司（以下簡稱“浪淘沙化工”）是尚太科技2021年上半年第三大供應商，2021年上半年向其采購金額為2,629.83萬元，占當期采購總額的比例為4.72%。

根據(jù)工商資料顯示，浪淘沙化工成立于2017年3月，法人代表王亞玲，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品（不含危險化學品、易制毒化學品、劇毒化學品、易制爆危險化學品）銷售。公司正式員工3人（3人參保）。

2020年-2021年上半年天津琨瑤銘嘉商貿(mào)有限公司（以下簡稱“琨瑤銘嘉”）都是尚太科技的第四大供應商，采購金額分別為1,160.96萬元、2,416.21萬元；占當期采購總額的比例分別為2.85%、4.34%。

根據(jù)工商資料顯示，琨瑤銘嘉成立于2018年11月，法人代表劉中蓮，注冊資本1000萬元，經(jīng)營范圍：一般項目：化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；石墨及碳素制品銷售；建筑材料銷售；潤滑油銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；生物化工產(chǎn)品技術研發(fā)；市場營銷策劃；企業(yè)管理；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售。公司正式員工0人（0人參保）。

2019年-2021年上半年大慶市浩瀚石化產(chǎn)品經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱“浩瀚石化”）都是尚太科技的第五、第二、第五大供應商，采購金額分別為1,455.64萬元、2,731.56萬元、2,266.46萬元；占當期采購總額的比例分別為3.29%、6.71%、4.07%。

根據(jù)工商資料顯示，浩瀚石化成立于2013年1月，法人代表楊術梅，注冊資本200萬元，經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品（不含危險化學品)銷售。公司正式員工2人（2人參保）。

虛構(gòu)前五供應商，往往是上市造假的重要手段。正式員工很少的這類公司，有皮包公司之嫌。尚太科技前五大供應商中多個都是正式員工僅有0-3人的疑似皮包公司，其購銷數(shù)據(jù)真實性存疑。

山東科宇能源有限公司（以下簡稱“科宇能源”）是尚太科技2018年第二大供應商，2018年采購金額為2,717.82萬元，占當期采購總額的比例為9.22%。

根據(jù)(2022)魯16執(zhí)31號、(2022)魯16執(zhí)恢42號執(zhí)行裁定書信息顯示，2022年科宇能源被強制執(zhí)行2次，執(zhí)行總標的為2.37億元。

根據(jù)（2018）魯7101執(zhí)保100號之一、（2020）京04執(zhí)保203號執(zhí)行裁定書信息顯示，2018年-2020年科宇能源股權(quán)被凍結(jié)2.21億元。

根據(jù)(2019)魯7101執(zhí)50號、(2019)魯7101執(zhí)51號、(2019)魯7101執(zhí)52號、(2019)魯16執(zhí)247號、(2020)蘇0922執(zhí)1809號執(zhí)行裁定書信息顯示，2019年-2020年科宇能源被列為限制消費令8次，也就是我們俗稱的老賴。

2018年-2019年鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“鄭州華晶”）都是尚太科技的第五、第四大客戶，銷售金額分別為2,028.48萬元、1,269.25萬元；占當期營業(yè)收入的比例分別為4.33%、2.32%。

2019年-2022年鄭州華晶被列為失信被執(zhí)行人22次。

2019年-2022年鄭州華晶和其法人代表郭留希被列為限制消費令62次。

由此可見，尚太科技主要客戶和供應商體系似乎存在問題，公司自身產(chǎn)品質(zhì)量也會受到一定影響。

疑似關聯(lián)方和關聯(lián)交易非關聯(lián)化披露

報告期內(nèi)，寧德時代都是尚太科技的第一大客戶，銷售金額分別為7,864.00萬元、32,263.28 萬元、39,365.67萬元、42,667.58萬元；占當期營業(yè)收入的比例分別為16.77%、59.01%、57.73%、57.90%。從2019年開始，尚太科技向?qū)幍聲r代銷售金額已超過了營業(yè)收入的55%以上，值得關注的是，尚太科技的經(jīng)營業(yè)績過于依賴寧德時代。

長江晨道是尚太科技的第二大股東，持有尚太科技2,727.00萬股，持股比例為13.9968%，長江晨道的有限合伙人問鼎投資是尚太科技主要客戶寧德時代的全資子公司。這是否意味著，寧德時代應作為尚太科技的關聯(lián)方進行披露，尚太科技對于關聯(lián)方和關聯(lián)交易疑似非關聯(lián)化披露。

招股書顯示，尚太科技的董事、董事會秘書、副總經(jīng)理堯桂明2011年9月至2015年6月，歷任寧波杉杉股份有限公司投資部研究員、部長；2015年7月至2017年6月，在上海杉杉科技有限公司擔任投資部部長。

尚太科技的副總經(jīng)理馬磊2015年9月至2017年5月，在上海杉杉科技有限公司擔任NPI（New Product Introduction）工程師。截至2021年9月末，馬磊作為發(fā)明人并由尚太科技作為權(quán)利人申請取得的專利共20項，約占公司39項授權(quán)專利的一半。

尚太科技財務總監(jiān)王惠廣2016年9月至 2018年1月，在上海杉杉科技有限公司工作，歷任內(nèi)控專員、內(nèi)蒙古杉杉科技有限公司財務部部長。

寧波杉杉新材料科技有限公司（以下簡稱“杉杉新材”）是尚太科技2018年第二大客戶，2018年銷售金額為7,326.42萬元，占當期營業(yè)收入的比例為15.63%。

通過股權(quán)穿透顯示，杉杉股份是杉杉新材的控股股東，尚太科技高管堯桂明、馬磊、王惠廣都曾在杉杉股份和其關聯(lián)方任職，并在2017年-2018年才離職。

2017年，即尚太科技決心進入負極材料市場的元年，杉杉股份董事杜輝玉、杉杉股份技術部陽海鷹曾通過堯桂明、楊威代持尚太科技股份。隨后，杜輝玉和陽海鷹因競業(yè)禁止無法入職尚太科技，二人于2018年12月將股份轉(zhuǎn)讓給尚太科技實控人歐陽永躍，并獲得相應的補償金。

安徽利維能動力電池有限公司（以下簡稱“利維能”）2020年第四大客戶，2020年銷售金額為1,699.67萬元，占當期營業(yè)收入的比例為2.49%。2020年-2021年上半年，利維能還是尚太科技的前五大應收賬款對象，相關應收賬款金額分別為651.30萬元、818.72萬元。值得注意的是，利維能的董事長莊巍也是寧波杉杉股份有限公司的董事長，該公司背后的股東也是杉杉股份。

由此可見，杉杉新材和利維能也應作為尚太科技關聯(lián)方進行披露，尚太科技再次對于關聯(lián)方和關聯(lián)交易疑似非關聯(lián)化披露。杉杉股份是尚太科技的主要競爭對手，還是報告期內(nèi)尚太科技的主要客戶，其合理性存疑。

對賭協(xié)議存疑問，股權(quán)代持有風險

尚太科技引入投資人股東（非實際控制人、員工的股東）時，投資人股東與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及閔廣益、楊威、堯桂明等公司員工股東就投資人享有的特殊權(quán)利進行了約定，主要約定了特殊情形下的實際控制人及公司員工股東的業(yè)績補償義務。

2021年4月，發(fā)行人、長江晨道等22名投資者、寧波尚躍以及歐陽永躍及11名公司核心員工簽署《關于石家莊尚太科技股份有限公司股東特殊權(quán)利之終止協(xié)議》（以下簡稱《終止協(xié)議》），協(xié)議主要約定自公司向河北證監(jiān)局提交輔導驗收申請之日，終止上述相關投資者特殊權(quán)利條款；并約定，若公司向河北證監(jiān)局提交輔導驗收申請之日后發(fā)生如下任何一種情形，則本協(xié)議中約定終止的全部條款應立即恢復效力且自始有效：（1）公司提交輔導驗收申請之日起六個月內(nèi)未通過河北證監(jiān)局的輔導驗收；（2）公司通過輔導驗收之日起六個月內(nèi)未向中國證監(jiān)會或證券交易所提交IPO申請材料；（3）公司向中國證監(jiān)會或證券交易所提交1PO申請材料后，公司IPO申請出現(xiàn)不予受理、撤回、被否決、終止審查、不予注冊或者未能完成發(fā)行等未能成功的情形。

2021年11月，發(fā)行人、長江晨道等22名投資者、寧波尚躍以及歐陽永躍及11名公司核心員工簽署《終止協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議主要約定：（1）自該協(xié)議簽署之日，《終止協(xié)議》約定終止的全部股東特殊權(quán)利條款中，涉及需要公司承擔相應義務和責任的條款全部無條件終止且自始無效，并在任何情況下均不再恢復其法律效力；（2）如《終止協(xié)議》約定終止的全部股東特殊權(quán)利條款中，涉及到歐陽永躍及11名公司核心員工但不涉及需要公司直接承擔相應義務和責任的條款可依據(jù)《終止協(xié)議》的相關約定恢復法律效力。

尚太科技是否存在上會材料里披露對賭協(xié)議的義務承擔方為歐陽永躍及11名公司核心員工以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了抽屜協(xié)議，以發(fā)行人為義務承擔方，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，尚太科技將作為義務承擔方來履行所有對賭條款？

2008年9月，尚太有限（尚太科技前身）成立，彼時歐陽永躍持股66.67%、馬鳳亮持股33.33%，到2012年5月，尚太有限新增注冊資本2000萬元，由歐陽永躍認繳，出資方式為貨幣，2013年5月，馬鳳亮及歐陽永躍向閔廣益轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，2017年9月，尚太有限新增注冊資本9500萬元，新增注冊資本全部由歐陽永躍認繳。

2017年10月，為解決股權(quán)代持及隱名股東事項，使股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，避免潛在爭議和糾紛，歐陽永躍、馬鳳亮、閔廣益決定處理歷史股權(quán)代持事項，馬鳳亮轉(zhuǎn)讓了所持股份，退出了尚太有限股東行列。

在尚太科技IPO申報前夕，公司創(chuàng)始人、主要股東馬鳳亮轉(zhuǎn)讓所有股份，并退出了尚太科技，是否符合商業(yè)邏輯？尚太科技的歷史股權(quán)代持關系中，其中出資來源是否合理合法？代持關系中是否存在其他利益安排？

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