科拓股份：專利侵權訴訟涉巨額賠款，疑似隱藏關聯方拷問信披質量

深圳證券交易所創業板上市委員會定于2022年8月30日召開2022年第58次上市委員會審議會議，屆時將對廈門科拓通訊技術股份有限公司(以下簡稱“科拓股份”)創業板IPO進行審核。

科拓股份自2006年創立以來，一直專注智慧停車行業，主營業務為智慧停車管理系統的研發、生產、銷售，以及提供智慧停車運營管理服務。科拓股份應用視頻識別、超聲波檢測、移動支付、IP對講、云計算、人工智能、大數據分析等技術，為停車場實現進出場免取卡、車位引導、反向尋車、自助停車繳費等功能以及提供“無人收費+集中管理”停車運營管理服務。

科拓股份本次IPO擬募資5.87億元，其中0.60億元用于停車產業智能制造技改建設項目；1.68億元用于速泊智慧停車運營管理項目；0.70億元用于研發中心建設項目；1.80億元用于總部大樓購建項目；1.10億元用于補充流動資金。

報告期各期末，科拓股份應收賬款賬面價值分別為16,698.30萬元、22,998.58萬元和30,713.77萬元，占流動資產的比例分別為42.21%、38.21%和48.85%；應收賬款余額占營業收入的比例分別為45.13%、48.75%、51.06%。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別較上年增加50.95%、37.73%和33.55%。2019年末，科拓股份集采客戶逾期1年以上應收賬款占逾期應收賬款比例由2018年末的8.98%增加至26.58%，2020年末為25.14%，2021年末為26.77%。報告期各期末，科拓股份集采客戶逾期應收賬款占應收賬款及合同資產余額的比例分別為15.51%、21.39%和31.79%。

多起專利侵權訴訟涉及巨額賠款

報告期內，科拓股份存在多起專利侵權訴訟糾紛如下：

（1）2021年8月9日，張忠義因專利侵權糾紛，向海南自由貿易港知識產權法院提起訴訟，要求判令被告海南宜欣商業管理有限公司、科拓股份：一、立即停止侵犯其名稱為“一種無牌車輛標識的交互系統與方法”（專利號：ZL201510748343.0）專利權利要求1和權利要求4的行為；二、共同賠償侵害專利權及合理維權費用共計人民幣32萬元；三、共同承擔該案訴訟費用。2022年5月，海南自由貿易港知識產權法院開庭審理本案。截至本招股說明書簽署日，海南自由貿易港知識產權法院尚未就本案作出判決。

（2）西安艾潤專利侵權糾紛（2472號案、2474號案），2021年8月23日，科拓股份收到西安市中級人民法院發來的《傳票》《起訴狀》等文件，西安艾潤因專利侵權糾紛向西安市中級人民法院提起訴訟，要求判令被告：

一、2472號案：科拓股份、福建速泊停車、西安長征物業管理有限責任公司立即停止侵犯其第ZL201721031015.X 號實用新型專利權；共同賠償侵害專利權經濟損失及合理支出共計人民幣1,010.00萬元；共同承擔該案訴訟費用。

二、2474號案：科拓股份、福建速泊停車、西安匯鑫物業管理有限公司立即停止侵犯其第ZL201710030934.3號發明專利權；共同賠償侵害專利權經濟損失及合理支出共計人民幣1,610.00萬元；共同承擔該案訴訟費用。

2022年4月，西安市中級人民法院開庭審理上述案件。截至本招股說明書簽署日，西安市中級人民法院尚未就上述案件作出判決。

（3）西安艾潤專利侵權糾紛（4155號案），2021年12月8日，南京市中級人民法院向科拓股份下發（2021）蘇01民初4155號傳票。西安艾潤以侵害發明專利權糾紛為由，請求法院判令科拓股份、福建速泊停車、德基廣場有限公司立即停止對其第ZL201610424937.0號發明專利權的侵害行為、連帶賠償其經濟損失40萬元及合理支出暫計5萬元并承擔訴訟費用。截至本招股說明書簽署日，該案件處于管轄權異議上訴階段，尚未實質審理。

（4）西安艾潤專利侵權糾紛（3501、3505號案），2022年2月14日，西安市中級人民法院向發行人下發（2021）陜01知民初字第3501號、第3505號案件應訴通知書及開庭傳票，西安艾潤因專利侵權糾紛向西安市中級人民法院提起訴訟，要求判令被告：

一、3501號案：科拓股份、福建速泊停車、西安匯鑫物業管理有限公司停止對其第ZL201611135607.6 號發明專利權的侵害行為、連帶賠償其經濟損失100萬元及合理支出暫計5萬元并承擔訴訟費用。

二、3505號案：科拓股份、福建速泊停車、西安曲江創意谷文化產業園區開發有限公司立即停止對其第ZL201520125153.9號實用新型專利權的侵害行為、連帶賠償其經濟損失460萬元及合理支出暫計5萬元并承擔訴訟費用。截至本招股說明書簽署日，上述案件尚未實質審理。

（5）西安艾潤專利侵權糾紛（1306號案） ，2022年7月5日，西安市中級人民法院向科拓股份下發（2022）陜01知民初字第1306號案件應訴通知書及開庭傳票，西安艾潤因專利侵權糾紛向西安市中級人民法院提起訴訟，要求判令被告科拓股份、上海速泊、陜西西北輕工批發市場經營管理有限公司停止對其第ZL201611135607.6號發明專利權的侵害行為、連帶賠償其經濟損失551萬元及合理支出暫計5萬元并承擔訴訟費用。截至本招股說明書簽署日，上述案件處于管轄權異議申請階段，尚未實質審理。

（6）西安艾潤專利侵權糾紛（1332、1334號案），2022年7月18日，西安市中級人民法院向科拓股份下發（2022）陜01知民初字第1332號、第1334號案件應訴通知書及開庭傳票，西安艾潤因專利侵權糾紛向西安市中級人民法院提起訴訟，要求判令被告：

一、1332號案：科拓股份、上海速泊、西安榮煜物業管理有限公司停止對其第ZL201811619662.1號發明專利權的侵害行為、連帶賠償其經濟損失220萬元及合理支出暫計5萬元并承擔訴訟費用。

二、1334號案：科拓股份、上海速泊、陜西西北輕工批發市場經營管理有限公司立即停止對其第ZL201610702741.3號實用新型專利權的侵害行為、連帶賠償其經濟損失750萬元及合理支出暫計5萬元并承擔訴訟費用。截至本招股說明書簽署日，上述案件處于管轄權異議申請階段，尚未實質審理。

若以上未決訴訟科拓股份均敗訴，將面臨巨額賠款，屆時會對公司的經營業績造成重大影響。

疑似隱藏關聯方拷問信披質量

財付通和其關聯企業（騰訊計算機、微民保險、騰訊科技等）是科拓股份的關聯方之一，是科拓股份持股5%以上股東林芝利新與蘇州湃益的關聯方。

2019年-2021年科拓股份向財付通和其關聯企業關聯銷售金額分別為816.74萬元、897.92萬元、1197.95萬元。關聯交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務等。

我們知道，證監會重點監管任務之一，就是嚴控關聯交易，因為在關聯交易之下，往往潛藏著一定的利益輸送、資產轉移等損害投資者利益的事件，同時也在拷問著企業的獨立性。

沈陽健安通訊技術有限公司及相關公司（以下簡稱“沈陽健安”）是科拓股份的主要客戶之一，報告期內科拓股份向其銷售金額分別為800.51萬元、381.28萬元、620.63萬元。

根據工商資料顯示，沈陽健安的曾用名是沈陽科拓通訊技術有限公司，直到科拓股份IPO申報前夕才更名為沈陽健安通訊技術有限公司。

沈陽健安的關聯公司有合肥舒泊智能科技有限公司（以下簡稱“合肥舒泊”）以及天津舒泊通訊技術有限公司（以下簡稱“天津舒泊”）。河南舒泊信息科技有限公司系科拓股份的控股孫公司，廈門科拓智慧城市建設有限公司（曾用名：廈門舒泊停車管理有限公司）系科拓股份的全資子公司，沈陽健安的關聯公司合肥舒泊、天津舒泊與科拓股份上述兩家子公司的商號相同。

2018年3月，沈陽健安實際控制人郭作向科拓股份的實控人孫龍喜借款90萬元，孫龍喜因當時資金不足，還協調科拓股份另一控股股東黃金練借出資金。2018年8月，孫龍喜還向郭作有提供30萬元借款。沈陽健安的主要業務都來源為科拓股份。報告期內，沈陽健安銷售科拓股份智慧停車管理系統產品的合同額約占其銷售合同總額的70%到80%。

報告期內沈陽健安還是科拓股份的供應商之一，采購金額分別為107.84萬元、182.55萬元、136.26萬元。

沈陽健安既是科拓股份的主要客戶，又是科拓股份的供應商之一，還存在使用科拓股份商號的情形。在過去的IPO審核中，有許多企業利用隱藏的關聯公司或自買自賣或向經銷商轉移存貨等方式進行業績調控，從而財務造假。是否意味著沈陽健安屬于科拓股份隱藏的關聯公司。科拓股份與沈陽健安是否存在關聯關系或其他利益安排？

股權轉讓未披露，實控人履歷存瑕疵

招股書顯示，北京拓金停車管理有限公司（以下簡稱“北京拓金”）是科拓股份的參股公司之一，科拓股份于2020年11月入股認繳出資額500萬元，持股比例為20%。根據工商變更信息顯示，科拓股份于2022年8月9日將持有北京拓金的股份全部轉讓，對于轉讓的真實原因、定價各個細節招股書中都并未披露，科拓股份對于信息披露似乎有所遺漏。

科拓股份對于實際控制人之一孫龍喜履歷披露如下：1977年生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2004年至2005年，擔任北京競業達網絡信息有限公司技術總監；2006年6月至今，歷任公司總經理、董事、董事長。

根據工商信息顯示，北京競業達網絡信息有限公司現已更名為北京辰陽易通信息技術服務有限公司，公司成立于2005年4月，科拓股份實際控制人孫龍喜早于公司成立前一年就已入職，招股書對于實際控制人履歷披露似乎存在瑕疵。

對賭協議存貓膩？行政處罰頻違規

2020年3月19日，科拓股份與洪泰致盈、林芝利新、蘇州湃益、正儲投資、孫龍喜、張東梅、黃金練、鏵龍投資、余盛、余云輝、余麗、范宏立、聚鏵咨詢、速銘咨詢、重慶華犇電子信息創業投資中心（有限合伙）、上海大云平移投資管理有限公司、正志投資、金孝奇、善而利、彭建虎、加拓添成及獵鷹啟程共同簽署《關于廈門科拓通訊技術股份有限公司之股東協議》（以下簡稱《股東協議一》）。

同日，科拓股份、孫龍喜、黃金練、張東梅、鏵龍投資、聚鏵咨詢、速銘咨詢與彭建虎、加拓添成、林芝利新、蘇州湃益、洪泰致盈簽署《關于廈門科拓通訊技術股份有限公司之股東協議二》（以下簡稱《股東協議二》，與《股東協議一》合稱股東協議）。

根據《股東協議二》第7.2條約定，科拓股份股東彭建虎、加拓添成、林芝利新、蘇州湃益及洪泰致盈約定了業績對賭、回購股份等對賭條款。

需要注意的是，科拓股份2019年至2020年以及2021年的營業收入分別為4.42億元、5.61億元、9.19億元，歸母凈利潤分別為4,099.73萬元、7,559.79萬元、9,490.01萬元。其中2020年扣非后歸母凈利潤僅6,894.48萬元，不到承諾值1.4億元的一半。

此外，科拓股份自2020年6月29日起進入改制上市輔導期，已提交有關本次發行上市的輔導備案申請，科拓股份與股東關于公司未能完成業績約定的情形已不再作為股份贖回的觸發條件。

科拓股份是否存在上會材料里披露對賭協議已經終止協議以符合監管要求，但在私下另行簽署了中止協議，約定在上會期間中止對賭協議的履行，但是一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協議將重新恢復效力的情況？

2019年-2021報告期各期末，廈門立宸興科技有限公司（以下簡稱“廈門立宸興”）都是科拓股份的第三、第四、第三大供應商，采購金額分別為688.07萬元、998.60萬元、1,198.81萬元；占當期采購總額的比例分別為2.87%、3.33%、3.08%。

根據工商資料顯示，廈門立宸興成立于2018年2月，法人代表柯月英，注冊資本200萬元，經營范圍：信息系統集成服務；數據處理和存儲服務；集成電路設計；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；貿易代理；其他貿易經紀與代理；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他機械設備及電子產品批發；計算機、軟件及輔助設備批發；計算機、軟件及輔助設備零售；其他電子產品零售；通信設備零售；通信系統設備制造；通信終端設備制造；電子真空器件制造；半導體分立器件制造；集成電路制造；光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他電子設備制造。2018年才成立的企業，2019年就成為科拓股份的主要供應商，其合理性存疑。

根據拱橫關輯違字[2019]0021號、拱橫關輯違字[2019]0023號行政處罰信息顯示，2019年8月科拓股份因出口退稅貨物申報幣制填寫錯誤被中華人民共和國橫琴海關處以行政處罰2次，分別處以罰款3000元和4000元。

根據鄭東稅罰（2019）177750號行政處罰信息顯示，2019年9月科拓股份子公司河南舒泊因未按期申報印花稅被國家稅務總局鄭州市鄭東新區稅務局處以行政處罰1次，并處罰款3100元。

根據滬市監浦[2020]152020001853號行政處罰信息顯示，2020年11月科拓股份子公司上海速泊因受第三方委托發布使用醫療用語或易使推銷的商品與藥品、醫療器械相混淆用語的廣告，被上海市浦東新區市場監督管理局處以行政處罰1次，沒收廣告費用1萬元，并處罰款1萬元。

根據（廈思）市監處（2021）21號行政處罰信息顯示，2021年2月科拓股份為擴大公司知名度，與廈門易爾通網絡科技有限公司（百度的業務推廣公司）簽訂合同，在百度上付費設置了300多個關鍵詞，其中包括“艾潤”，當上網用戶通過百度搜索“艾潤”時，搜索結果會顯示科拓股份的官網。科拓股份未經同行業西安艾潤物聯網技術服務有限責任公司（以下簡稱：“西安艾潤”）的同意，將該公司字號“艾潤”列為搜索的關鍵詞，導致在百度搜索“艾潤”時跳轉網頁為科拓股份官網的行為影響了用戶選擇，構成利用技術手段實施網絡領域的不正當競爭行為。為此，廈門市思明區市場監管局責令科拓股份停止違法行為，并處罰款10萬元。

科拓股份和其子公司屢次被行政處罰，由此可見公司的內控管理存在較大瑕疵，企業內控的問題一直以來都是證監會較為關注的問題之一，此前也有不少企業因為內控原因而被否。科拓股份內控存在較大瑕疵，并涉及到多起艾潤公司的侵權訴訟，可能會對公司IPO造成一定影響。

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