股東起訴請求確認代簽的股東會決議不成立，為何敗訴？| 公司法研

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公司經營過程中的重大事項，需要召開股東會股東進行表決通過，但是有些公司往往不召開股東會，只草擬一個決議讓股東們簽字，更有甚者有時還會出現股東之間代簽的情形。那么對于這種幫股東代簽，且被代簽的股東不知情，但未提出異議且根據決議執行的，股東還能再要求法院確認決議?

經典案例

A公司成立于1998年7月9日，注冊資本100萬元。甲持股51%、乙持股39%、丙持股10%，公司章程記載的營業期限為10年。2008年9月1日，A公司作出《三次股東會決議》，延長公司營業期限30年，決議有甲、乙、丙三人簽字。2010年7月19日，A公司作出《第四次股東會議決議》，決議通過公司住所地的變更，甲、乙、丙三人在決議上簽字。

因甲與乙丙之間一直存在爭議，甲遂退出公司，但是甲認為公司損害其利益，于2016年陸續向法院提起了股東知情權之訴要求查閱公司會計賬簿和公司解散之訴，法院支持了甲查閱會計賬簿，但是未支持解散之訴。另外，甲認為其在2008年就已退出公司，公司的第三次延長經營期限決議未實際召開且非自己本人簽字，于是甲提起訴訟，請求法院確認決議不成立。

A公司辯稱甲并非是在2008年退出公司而是2012年，甲應知A公司延長經營期限。且第四次股東會決議上的字為甲自己所簽，也說明甲知情經營期限延長一事。

法院認為，根據雙方提交的證據顯示，A公司經營期限2008年屆滿，但甲仍于2010年7月19日簽署第四次決議，其應當知曉公司仍在經營，但其并未提出異議，且仍簽署該次股東會決議，且在長達九年的時間內一直未提出異議，甲的行為應視為對第三次股東會決議的追認。

風險提示

股東會或股東大會未實際召開，且決議上的股東簽字非本人所簽的，股東知情后如不同意該決議，應立即向法院提起訴訟要求確認決議不成立。如未親自簽字的股東已經實際執行決議或接受決議執行且未提出異議，則會被視為股東對他人代其簽署決議行為的追認。股東不能再以簽字不真實為由請求法院確認決議不成立。

公司治理建議

股東應如何保障自己的權益不受侵害呢？我們建議：

1、行使知情權，查閱公司賬簿

如果股東在公司中僅持有較少的股權，不參與公司的經營，但是認為公司有損害自己利益的行為時，根據法律規定股東有權查閱股東會決議、公司會計賬簿等文件，那么股東可以向公司提出書面請求，說明目的查閱上述文件，以此來了解公司情況。如公司拒絕，股東可以提起訴訟要求公司提供查閱，以此來保障自己的知情權。

2、及時請求法院確認決議不成立

根據法律及公司章程規定，需要召開股東會會議表決的事項，但是公司出現未召開、未表決、表決違反法律規定等情形，侵害股東權益的。如本案中的A公司應召開股東會來表決延長公司經營年年限，但是A公司未召開，且代替甲在決議上簽字。這種情況下，股東應立即請求法院確認股東會決議不成立。

3、積極參與公司管理，了解公司經營

雖說股東可以通過各種途徑來救濟其權益，但是權益多少會被損害。所以，建議股東了解相關法律法規和公司章程，積極參與到公司事務中，了解公司的經營發展情況；參加股東會議、提出建議和意見；或是與其他股東建立良好的溝通渠道，也能及時了解公司決策過程和重大事項，以避免公司做出損害股東權益情形。股東會決議效力還可閱讀《》【公司法研292】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格

業務領域：公司設立與投資、公司合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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