納斯達(dá)克上市條件及市場優(yōu)勢解析，Nasdaq上市輔導(dǎo)系列(一)

一、納斯達(dá)克市場簡介

（一）概述

納斯達(dá)克（NASDAQ）是美國全國證券業(yè)協(xié)會行情自動(dòng)傳報(bào)系統(tǒng)的縮寫，其實(shí)就是美國的一個(gè)海外股票交易市場，創(chuàng)立于1971年，迄今已成為世界最大的股票市場之一。納斯達(dá)克上市是指一家公司的股票被納斯達(dá)克證券交易所接受并在該交易所上市交易，這樣可以幫助公司提升知名度、擴(kuò)大業(yè)務(wù)、融資等。

目前，納斯達(dá)克股票市場分為三個(gè)層次：納斯達(dá)克全球市場（NASDAQ Global Market）、納斯達(dá)克全球精選市場（NASDAQ Global Select Market）和納斯達(dá)克資本市場（NASDAQ Capital Market），三個(gè)市場的上市公司數(shù)量呈“倒三角”結(jié)構(gòu)。其中，納斯達(dá)克資本市場定位于服務(wù)中小型新興企業(yè)，上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松，放寬了對凈利潤的要求，重點(diǎn)關(guān)注公司營業(yè)收入、市值、現(xiàn)金流等指標(biāo)。納斯達(dá)克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉(zhuǎn)移機(jī)制。當(dāng)中小企業(yè)進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展并達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后，可以申請轉(zhuǎn)移到全球市場，如果同時(shí)滿足其他標(biāo)準(zhǔn)，可以繼續(xù)申請轉(zhuǎn)移到精選市場。

對于那些剛起步的中小型企業(yè)來說，納斯達(dá)克資本市場是一個(gè)非常合適的選擇。上市標(biāo)準(zhǔn)較低，使得更多新興企業(yè)有機(jī)會通過公開市場融資，并借助資本市場的力量快速成長。當(dāng)企業(yè)在納斯達(dá)克資本市場上穩(wěn)定發(fā)展并達(dá)到一定規(guī)模后，還可以申請轉(zhuǎn)移到要求更高的納斯達(dá)克全球市場，甚至是納斯達(dá)克全球精選市場。

（二）納斯達(dá)克市場特點(diǎn)

納斯達(dá)克擁有自己的多做市商制度。在納斯達(dá)克上市的每一只股票都最少需要有兩個(gè)做市商為其進(jìn)行報(bào)價(jià)，一些交易比較活躍或規(guī)模較大的股票需要40-45家做市商進(jìn)行報(bào)價(jià)。

此外，納斯達(dá)克實(shí)行自律監(jiān)管體制。該市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)由美國證監(jiān)會（SEC）、美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）和納斯達(dá)克自身的管理機(jī)構(gòu)組成。SEC與FINRA主要根據(jù)法律授權(quán)履行相關(guān)監(jiān)管責(zé)任；市場內(nèi)部的信息披露真實(shí)性、交易異常等行為的監(jiān)管由納斯達(dá)克內(nèi)部監(jiān)管部門承擔(dān)。

發(fā)行情況方面，納斯達(dá)克是眾多企業(yè)，尤其是中小型企業(yè)上市融資的主要場所。自2019年IPO融資規(guī)模超過紐交所起，納斯達(dá)克已成為美國融資規(guī)模最大、融資項(xiàng)目最多的交易所。

市盈率方面，由于納斯達(dá)克主要為中小型企業(yè)服務(wù)，其市場的市盈率相對高于紐交所。截至2021年1月21日，納斯達(dá)克指數(shù)成分股的市盈率為42.46倍，大于標(biāo)普500指數(shù)成分股的估值（37.51倍）和道瓊斯工業(yè)指數(shù)成分股估值（37.23倍）。

交易量上，納斯達(dá)克的交易量低于紐交所，這也與其上市企業(yè)多為中小型企業(yè)的特點(diǎn)有關(guān)，其股票流動(dòng)性相對較弱。但是近年來其市場成交活躍度不斷增加，交易量與紐交所的差距也在不斷縮小。

上市費(fèi)用方面，納斯達(dá)克的收費(fèi)經(jīng)濟(jì)合理。納斯達(dá)克發(fā)行股數(shù)在5000萬股以下的公司每年需繳納最高5.65萬美元的費(fèi)用，而在紐交所繳納的費(fèi)用最高可達(dá)12.5萬美元。

二、中國企業(yè)赴納斯達(dá)克上市案例

我們熟知的微軟（Microsoft）、蘋果（Apple）、英特爾（Intel）、戴爾（Dell）等高科技公司，以及阿里巴巴、京東、百度、網(wǎng)易等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也都在納斯達(dá)克上市。2024年上半年，共有29家中概股成功赴美上市，其中24家通過IPO方式上市，累計(jì)募集資金約19.5億美元，大部分赴美上市的企業(yè)都選擇了納斯達(dá)克市場上市：

（一）禾賽科技

作為自動(dòng)駕駛及高級輔助駕駛（ADAS）激光雷達(dá)的領(lǐng)軍企業(yè)，禾賽科技在2023年2月成功在納斯達(dá)克上市，市值達(dá)到24億美元。IPO前，禾賽科技已經(jīng)獲得了包括小米、美團(tuán)、百度等知名機(jī)構(gòu)的超過5億美元融資。上市后，禾賽科技的管理層保持了較高的持股比例和投票權(quán)，顯示出公司對未來發(fā)展的信心。

（二）百濟(jì)神州（Bei Gene）

百濟(jì)神州是一家全球化的生物科技公司，專注于開發(fā)和商業(yè)化創(chuàng)新藥物。其產(chǎn)品組合包括已獲批上市的BTK抑制劑百悅澤（澤布替尼）和抗PD-1單抗百澤安（替雷利珠單抗）等。2016年2月百濟(jì)神州在納斯達(dá)克首發(fā)上市，募集資金1.82億美元，市值7.2億美元。上市后公司進(jìn)行了7輪股票發(fā)行，其中3次是在納斯達(dá)克公開增發(fā)，1次是向新基瑞士公司增發(fā)，1次在香港上市，1次向安進(jìn)公司增發(fā)，1次向八名投資者發(fā)行股份，這7次發(fā)行又為公司募集了71.15億美元，加上首發(fā)的1.82億，公司募集72.97億美元（約510億元，不含上市前的融資和股權(quán)激勵(lì)）。

（三）理想汽車（LI Auto）

理想汽車是一家專注于設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造和銷售高科技新能源汽車的公司。2020年7月31日，理想汽車在納斯達(dá)克成功上市，首日股價(jià)表現(xiàn)非常亮眼。發(fā)行價(jià)定為11.5美元/股，高于之前更新后招股書中8-10美元的定價(jià)區(qū)間。此次發(fā)行共籌集了10.925億美元，發(fā)行9500萬股。理想汽車的開盤價(jià)為15.5美元，較發(fā)行價(jià)上漲34.7%；收盤價(jià)則為16.46美元，較發(fā)行價(jià)上漲43.13%。以收盤價(jià)計(jì)算，公司市值達(dá)到139.17億美元。這些數(shù)據(jù)充分顯示了市場對理想汽車技術(shù)和產(chǎn)品的高度認(rèn)可。

除了上述公司外，還有許多其他中國公司在納斯達(dá)克上市，涵蓋了不同的行業(yè)和領(lǐng)域。例如，一些知名的互聯(lián)網(wǎng)公司如百度、京東、拼多多等都在納斯達(dá)克上市，并且有不錯(cuò)的表現(xiàn)。截至2023年10月7日，當(dāng)年已有24家中概股成功在美股市場IPO，合計(jì)募資總額達(dá)到7.05億美元，數(shù)量和募資總額均較上年同期有所上升。截至2024年5月，已有27家中概股成功登陸美股市場，累計(jì)募集資金24.12億美元，顯示出中概股赴美上市的熱潮仍在繼續(xù)。

三、納斯達(dá)克市場上市優(yōu)勢：為什么很多中企公司選擇納斯達(dá)克上市？

（一）龐大的資本市場

納斯達(dá)克是世界上流通量最大的幾個(gè)市場之一，每天在美國市場上換手的股票中有超過半數(shù)的交易是在納斯達(dá)克上進(jìn)行的。

在納斯達(dá)克上市的公司具有極大的市值增長空間。納斯達(dá)克市場是全世界市盈率最高的市場之一，納斯達(dá)克高科技股的平均市盈率為30-40倍，而香港、新加坡的平均市盈率僅僅是8-10倍。因此，在納斯達(dá)克能以更高的市盈率籌到更多的資金。

（二）上市后融資便利

美股對企業(yè)上市后的融資限制較少，上市后6個(gè)月便可開啟二次融資。這里匯集了全球的資金，市場體量巨大，交易活躍，可以承載超大規(guī)模的融資，只要企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績好，沒有融資次數(shù)的限制。

（三）上市后企業(yè)更具穩(wěn)定性

開放的制度優(yōu)勢。納斯達(dá)克市場共分為三個(gè)層次，企業(yè)只要符合標(biāo)準(zhǔn)便可升級到更高的市場，有點(diǎn)像國內(nèi)新三板的基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、北交所，不同的是納斯達(dá)克每個(gè)層次都是主板，交易非常活躍。納斯達(dá)克允許同股不同權(quán)的設(shè)置，即使股份被大大稀釋也不影響創(chuàng)始人對企業(yè)的控制，有利于維穩(wěn)企業(yè)，保持長久發(fā)展動(dòng)力。

（四）上市后交易方式更靈活

納斯達(dá)克是一個(gè)完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場，納斯達(dá)克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。甚至，納斯達(dá)克市場允許市場期票出票人通過電話或互聯(lián)網(wǎng)直接交易，而不拘束在交易大廳進(jìn)行。

（五）上市更加簡捷

上市交易制度更加便利。許多中國企業(yè)選擇到美國上市，主要原因在于中美兩國的證券上市交易制度存在差異。中國的證券市場通常要求企業(yè)在上市前進(jìn)行更為充分的準(zhǔn)備，并對上市后對整體市場及投資人產(chǎn)生的影響進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的評估。而在美國，包括納斯達(dá)克在內(nèi)的證券市場更注重信息披露的完整性和透明度，允許符合條件的企業(yè)在滿足信息公開要求的前提下進(jìn)行上市。

例如在納斯達(dá)克上市的中概企業(yè)當(dāng)中，大多數(shù)都處于中小盤的資本市場，且其上市時(shí)多采用“凈收入標(biāo)準(zhǔn)”，根據(jù)該套標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)經(jīng)營凈利潤的要求是“最近一個(gè)財(cái)年或最近3個(gè)財(cái)年中的2個(gè)財(cái)年達(dá)到75萬美元”，這個(gè)遠(yuǎn)低于國內(nèi)相關(guān)財(cái)務(wù)要求的標(biāo)準(zhǔn)，對于廣大中概企業(yè)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)來說，可謂伸出了橄欖枝。

納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)低。納斯達(dá)克資本市場上市的標(biāo)準(zhǔn)有三個(gè)，滿足其中一個(gè)便可以上市。標(biāo)準(zhǔn)1：凈利潤75萬美元，折合人民幣約520萬左右。標(biāo)準(zhǔn)2：總市值5000萬美元，折合人民幣約34500萬左右。標(biāo)準(zhǔn)3：凈資產(chǎn)500萬美元，折合人民幣約為3450萬左右。

（六）上市周期短

納斯達(dá)克IPO上市，只需要1-1.5年，而國內(nèi)上市基本都需要2年以上，這點(diǎn)對許多快速成長處于風(fēng)口的中小企業(yè)來說特別重要，誰也不知道2年以后的市場熱點(diǎn)是什么，資本市場是否愿意給予這樣的估值，晚別人一步上市可能整個(gè)競爭格局會發(fā)生根本性的改變，一步之差可能是永遠(yuǎn)。

四、納斯達(dá)克市場具體上市條件

（一）概述

交易所運(yùn)營有三個(gè)層次的市場，分別為：（1）全球精選市場（NASDAQ Global Selected Market），適合大盤股；（2）全球市場（NASDAQ Global Market），適合中盤股；（3）資本市場（NASDAQ Capital Market），適合中小盤股。納斯達(dá)克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉(zhuǎn)移機(jī)制。當(dāng)中小企業(yè)進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展并達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)后，可以申請轉(zhuǎn)移到全球市場，如果同時(shí)滿足其他標(biāo)準(zhǔn)，可以繼續(xù)申請轉(zhuǎn)移到精選市場。

其實(shí)通俗來講，三個(gè)市場上市標(biāo)準(zhǔn)可以總結(jié)如下：

標(biāo)準(zhǔn)一：公司能賺錢，凈利潤達(dá)標(biāo)可以上市；

標(biāo)準(zhǔn)二：沒有利潤，但有現(xiàn)金流，有收入也可以上市；

標(biāo)準(zhǔn)三：沒有利潤，沒有現(xiàn)金流，沒有收入，但資產(chǎn)以及市值達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)也可以上市。

除此以外，企業(yè)在納斯達(dá)克上市需要滿足如下兩個(gè)條件：（1）先決條件：經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺＃?）誠信原則：納斯達(dá)克流行一句俚語：Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都能上市，但時(shí)間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時(shí)間與誠信將會決定一切。

（二）納斯達(dá)克資本市場（NCM）

納斯達(dá)克資本市場板塊有超過550家公司掛牌上市。這些公司能夠持續(xù)的符合該板塊在財(cái)務(wù)、流動(dòng)資產(chǎn)和公司管理方面的標(biāo)準(zhǔn)。這個(gè)市場，之前是叫納斯達(dá)克小公司市場，但是在2005年進(jìn)行了更名，以反映出該板塊的核心目標(biāo)和價(jià)值，就是主要為小公司進(jìn)行籌資。

以下三個(gè)條件滿足其一即可：

收入標(biāo)準(zhǔn)：凈收入達(dá)到75萬美元，公眾持股價(jià)值達(dá)到500萬美元，股東權(quán)益達(dá)到400萬美元；

權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)：經(jīng)營年限滿2年，公眾持股價(jià)值達(dá)到1500萬美元，股東權(quán)益達(dá)到500萬美元；

市值標(biāo)準(zhǔn)：上市證券價(jià)值達(dá)到5000萬美元，公眾持股價(jià)值達(dá)到1500萬美元，股東權(quán)益達(dá)到400萬美元。

（三）納斯達(dá)克全球資本市場（NGM）

納斯達(dá)克全球市場已經(jīng)有超過1450家公司掛牌上市，這些公司能夠持續(xù)的符合該板塊的要求，在財(cái)務(wù)和流動(dòng)資產(chǎn)方面，并且同意符合特定的公司管理標(biāo)準(zhǔn)。這個(gè)板塊之前叫納斯達(dá)克國家市場，但是在2016年進(jìn)行了更名，以反映出在該板塊的公司在國際和全球的領(lǐng)導(dǎo)地位和影響力。

以下四個(gè)條件滿足其一即可：

收入標(biāo)準(zhǔn)：過去1年或過去3年中的2年所得稅前收入達(dá)到100萬美元，公眾持股價(jià)值達(dá)到800萬美元，股東權(quán)益達(dá)到1500萬美元；

權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)：經(jīng)營年限滿2年，公眾持股價(jià)值達(dá)到1800萬美元，股東權(quán)益達(dá)到3000萬美元；

市值標(biāo)準(zhǔn)：上市證券價(jià)值達(dá)到7500萬美元，公眾持股價(jià)值達(dá)到2000萬美元；

資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：總資產(chǎn)達(dá)到7500萬美元，總收入達(dá)到7500萬美元，公眾持股價(jià)值達(dá)到2000萬美元。

（四）納斯達(dá)克全球精選資本市場（NGSM）

納斯達(dá)克全球精選市場擁有全球最嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)。納斯達(dá)克全球精選板塊大約已經(jīng)有1200家公司，這些公司符合該板塊的標(biāo)準(zhǔn)，在嚴(yán)格的財(cái)務(wù)和流動(dòng)資產(chǎn)的要求方面，并且會持續(xù)的對這兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估以確定是否符合要求。

以下四個(gè)條件滿足其一即可:

收入標(biāo)準(zhǔn)：前三個(gè)會計(jì)年度所得稅前收入總和達(dá)到1100萬美元且每年盈利≥0，最近2年每年達(dá)到220萬美元；

現(xiàn)金流標(biāo)準(zhǔn)：前3年現(xiàn)金流總和達(dá)到2750萬美元且每年≥0，最近12個(gè)月公司市值平均達(dá)到5.5億美元，前1年?duì)I業(yè)收入達(dá)到1.1億美元；

市值標(biāo)準(zhǔn)：前1年?duì)I業(yè)收入達(dá)到9000萬美元，前12個(gè)月公司市值平均達(dá)到8.5億美元；

資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：總資產(chǎn)達(dá)到8000萬美元，股東權(quán)益達(dá)到5500萬美元，公司市值達(dá)到1.6億美元。

（五）公司治理標(biāo)準(zhǔn)

企業(yè)申請納斯達(dá)克市場上市，除了需要滿足不同板塊下的不同財(cái)務(wù)和流動(dòng)性標(biāo)準(zhǔn)外，還需要滿足公司治理標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)對納斯達(dá)克三個(gè)板塊通用，具體如下：

五、納斯達(dá)克上市流程

六、市場結(jié)構(gòu)

納斯達(dá)克市場：市場以機(jī)構(gòu)投資者為主，信息披露要求高，市場交易更加成熟和理性。

A股市場：市場以散戶投資者為主，市場波動(dòng)性和投機(jī)性相對較強(qiáng)。

七、交易制度

納斯達(dá)克是采用T+0交易制度，即同一天之內(nèi)可以買賣同一只證券，增加了交易的靈活性。此外，納斯達(dá)克指數(shù)交易可以雙向交易，既可以做多也可以做空，提供更多投資策略。

A股則采用T+1交易制度，今天買入的股票需要等到第二天才能賣出，限制了交易的靈活性。A股只能進(jìn)行單向交易，以做多為主，做空的股指期貨限制較多。

八、監(jiān)管政策

納斯達(dá)克是由美國證券交易委員會（SEC）嚴(yán)格監(jiān)管，信息披露要求高，違法成本大。

A股是由中國證監(jiān)會監(jiān)管，監(jiān)管體系和市場環(huán)境越來越成熟。

納斯達(dá)克上市輔導(dǎo)楊老師（yaprt9）認(rèn)為，納斯達(dá)克上市和A股上市在上市流程、交易制度、市場結(jié)構(gòu)和監(jiān)管環(huán)境等方面有一定差異，同時(shí)也是各有優(yōu)勢；企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)時(shí)需根據(jù)自身需求和風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行綜合考量。