【CISG vs 香港法】跨境產(chǎn)品質量糾紛如何定責？（韓國訴訟解析）

在跨國貿易糾紛中，買方常常在追償或訴訟進入后期，才拋出有關產(chǎn)品質量問題的抗辯，以此拖延或降低其應承擔的付款責任。香港H公司與韓國K公司圍繞貨物買賣合同發(fā)生的糾紛便是典型案例：在歷經(jīng)筆跡鑒定確認備忘錄真實有效之后，K公司竟于2024年4月突然主張貨物質量瑕疵應予扣款。本文將結合本案就質量抗辯的遲延性、合理期限以及CISG與香港法律對貨物質量時效的差異進行剖析，并展現(xiàn)韓國法院在審理此類爭議時的思路與實踐傾向。

一、遲延抗辯與法院程序

1．遲延提出質量問題是否可被法院駁回

根據(jù)韓國《民事訴訟法》第一百四十九條之規(guī)定，法院可依職權或依當事人申請，對于故意或者重大過失而遲延提出的主張或證據(jù)，駁回其主張或證據(jù)。這為法院提供了“程序制裁”的法律依據(jù)，然而在司法實踐中，韓國法院往往對當事人突然提交關鍵證據(jù)或追加主張，較少直接駁回，而傾向于再次開庭進行審理。尤其質量瑕疵抗辯并非法律規(guī)定必須在首次開庭前提出的抗辯類型，因此法院通常會給予當事人舉證機會。

本案情形：

K公司在立案一年半后（即2024年4月）才拋出質量瑕疵抗辯，存在明顯遲延；

但基于韓國法院的審理慣例，我們不能完全指望第一百四十九條獲得“程序性”屏蔽，仍需就實質問題進行抗辯與反駁。

2．對遲延抗辯的影響：舉證難度與法院自由裁量

雖然法院可能不會直接駁回，但K公司突擊舉證“質量瑕疵”具有以下問題：

長期存放或轉售后因果關系難以證明：貨物交付已超過五年，K公司無法證明貨物在其保管或銷售過程中的損壞與最初瑕疵之間的關聯(lián)。

損失金額不明：K公司僅籠統(tǒng)主張應扣款，但無法給出扣款依據(jù)、計算方式或具體損失金額。

因此，法院可能縮小審理范圍，在自由心證和訴訟經(jīng)濟原則下，對“明顯缺乏事實與證據(jù)支撐”的抗辯，通常不會投入大量程序性資源。

二、法律適用：CISG與香港法的交叉博弈

1．香港及CISG對質量問題的不同規(guī)定

根據(jù)香港《貨物銷售條例》第三十七條關于貨物的接受的第四款規(guī)定“如果買方在經(jīng)過一段合理時間后仍保留貨物，而未向賣方表示他已拒絕接受貨物，則買方也被視為已接受貨物”，而根據(jù)第五十八條規(guī)定合理時間是事實問題。

而根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售公約》CISG第三十九條第二款規(guī)定“如果買方未能在貨物實際交付給買方之日起兩年內向賣方發(fā)出通知，則買方喪失依賴貨物不符合規(guī)定的權利，除非該期限與合同規(guī)定的擔保期不一致”。

2．韓國法院就香港地區(qū)CISG適用的態(tài)度

根據(jù)首爾中央地方法院 2018年7月4日判決（2017??32829），韓國司法實踐的判決傾向于美國CNA國際公司訴廣東科龍電子控股有限公司CNA Int'l, Inc. v. Guangdong Kelon Electronical Holdings et al.一案的立場：

核心理由：中國于1981年9月30日加入CISG時香港尚未回歸，后于1997年6月20日向聯(lián)合國秘書長遞交的聲明《1997年7月1日以后適用于香港的條約通知書》僅僅列出了適用于香港特別行政區(qū)的條約而并未就CISG所適用的領土區(qū)域作出明確說明，僅滿足CISG第九十三條第一款條件但不符合第二款，因此并非一個有效聲明，根據(jù)第四款該公約適用于該國所有領土，故此CISG適用于香港特別行政區(qū)。這是一國兩制下香港特別行政區(qū)在適用CISG時，中國與韓國在司法審判實踐中的不同判例傾向。

因此，韓國法院可能會直接適用CISG的相關規(guī)定審理產(chǎn)品質量爭議。

三、質量糾紛的實質考量：遲延與舉證不足

1．遲延已超CISG兩年期限

即便按照CISG的最有利于買方之標準，買方也必須在取得貨物之日起兩年內提出質量瑕疵通知。而K公司此時提出質量抗辯已是供貨五年之后，遠遠超過兩年時限。依據(jù)CISG第三十九條第二款，買方“喪失依賴貨物不符合規(guī)定的權利”。

2．也顯著超過香港法的“合理時間”

香港《貨物銷售條例》第三十七條第四款與第五十八條規(guī)定，是否超過“合理時間”屬事實問題，需要結合貨物屬性、交付時間、用途及買賣雙方的實際情況綜合判斷。貨物正常交付后五年仍未提出質量問題，若再聲稱質量不符，即便法院基于事實審查，也很難認定五年之久仍屬于“合理時間”范圍。

3．貨物保管、使用損壞風險難以排除

K公司并未提供任何證據(jù)證明交付時貨物存在先天缺陷，也無法排除在保管或售后環(huán)節(jié)對貨物造成損壞的可能性。加之其遲延提出申訴，客觀導致H公司無法及時現(xiàn)場檢驗或復查。無論依據(jù)哪部法律，K公司都難以實現(xiàn)質量抗辯目標。

四、啟示與建議

1．質量抗辯務必及時、明確、保留證據(jù)

對買方而言，一旦發(fā)現(xiàn)貨物存在質量瑕疵，應盡快保留客觀證據(jù)（如檢測報告、照片、視頻、專家鑒定意見等），并在“合理時間”內通知賣方提出異議，否則將面臨喪失主張權利的風險。

2．賣方要做好跨國訴訟應對

賣方企業(yè)在跨國訴訟中，一旦對方提出質量問題，務必把握如下要點：

舉證責任和時效抗辯：強調對方通知遲延或逾期，以及買方負有證明“貨物交付當時存在缺陷”的舉證責任；

比照CISG與當?shù)胤ǎ喝舸_立CISG適用，可直接援引兩年異議期條款；若另行適用當?shù)胤?，也可用其具體規(guī)定及“合理時間”原則進行駁斥。

供貨記錄與驗收憑據(jù)：若在交付或對賬階段保留了驗收單據(jù)、電子簽收信息，可進一步佐證買方已“接受貨物”，從而限制其質量抗辯空間。

3．遲延抗辯程序與實體并舉

在韓國訴訟程序中，雖然第一百四十九條理論上可用于駁回遲延提出的主張，但鑒于實際操作較為謹慎，賣方應從實體層面準備充足的反證與時效抗辯；若對方確實刻意拖延程序，亦可通過請求法院控制訴訟進程、督促對方舉證等方式，加快案件審理進度。

五、結語

在跨國貨物買賣糾紛中，對于拖延多時后買方才拋出“質量問題”的主張，我們透過CISG與香港法律中的時效性與合理性規(guī)定，有針對性地進行反擊。本案之所以難以撼動H公司的應收款追償?shù)匚?，根本原因在于?/p>

K公司遲延五年多才提出質量抗辯，與CISG兩年通知期限或香港法的“合理時間”均明顯抵觸；

其亦無法明確證實貨物在交付時存在缺陷，也不具備損失的詳細證據(jù)。

最終，無論韓國法院選擇CISG還是香港法作為審理依據(jù)，K公司都無法成功主張扣減貨款，質量抗辯難逃被駁回的結局。

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