合規(guī)措施，可以降低成本，減少企業(yè)損失！

企業(yè)合規(guī)能提高風(fēng)險的識別、防控、處置能力，降低風(fēng)險的處置成本。在合規(guī)風(fēng)險轉(zhuǎn)化為合規(guī)糾紛或者合規(guī)問題時，完善的合規(guī)體系可以為企業(yè)提供較為完整的案件信息和證據(jù)材料，幫助企業(yè)發(fā)掘更多的抗辯和免責(zé)事由，直接成為區(qū)分企業(yè)責(zé)任與員工責(zé)任、減輕企業(yè)法律責(zé)任的重要考量。〔2〕如企業(yè)員工的行為對他人造成損失，可能會引發(fā)表見代理或者職務(wù)行為的問題，而讓單位承擔(dān)民事責(zé)任的法律后果。這對企業(yè)而言存在不可控的民事責(zé)任風(fēng)險，企業(yè)員工越多，這種民事責(zé)任風(fēng)險越大。如《民法典》第1191條第1款規(guī)定：“用人單位的工作人員因執(zhí)行工作任務(wù)造成他人損害的，由用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。”單位因?yàn)槠涔ぷ魅藛T執(zhí)行工作任務(wù)而對外承擔(dān)民事責(zé)任時，適用無過錯原則，不以單位存在過錯為條件。只要單位員工執(zhí)行工作任務(wù)而發(fā)生犯罪行為導(dǎo)致他人損害，單位就需要對被害人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但是，若企業(yè)有相應(yīng)的合規(guī)制度，就有機(jī)會爭取將員工個人的行為和企業(yè)的行為隔離，最大限度地避免企業(yè)為個別員工的違法犯罪行為“背鍋”。

例如，周某與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司x×分理處、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司x×支行合同糾紛案。周某與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司xx分理處于2013年10月30日簽訂理財產(chǎn)品協(xié)議，2014年4月至2020年3月，周某先后在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司×x分理處經(jīng)理劉某的推薦、介紹下交易外匯理財產(chǎn)品，均未簽訂書面理財合同。2019年12月末，周某得知其購買的外匯理財產(chǎn)品出現(xiàn)問題，其投資款未能按時收回。于是，周某以他和銀行形成委托理財關(guān)系，且劉某系履職行為為由，起訴要求中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司××分理處、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司xx支行承擔(dān)連帶責(zé)任，返還周某理財本金。

庭審中，銀行向法庭提交了一系列證據(jù)，包括《中國農(nóng)業(yè)銀行嚴(yán)格禁止員工行為的若干規(guī)定》、《轉(zhuǎn)發(fā)中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)銀行業(yè)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)工作指引的通知》、《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員行為管理指引》和中國農(nóng)業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品銷售管理辦法等，證明銀行嚴(yán)禁工作人員私自向客戶銷售未經(jīng)農(nóng)行準(zhǔn)入的產(chǎn)品；另外，銀行還提供了2017年度劉某手寫合規(guī)文化建設(shè)心得體會、2018年度××支行合規(guī)文化建設(shè)抄寫禁止性規(guī)定，證明劉某深知私自向客戶推薦第三方理財產(chǎn)品的后果，也自愿“堅持執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度、合規(guī)經(jīng)營、合規(guī)操作”,銀行在日常監(jiān)管過程中并不存在過錯。該觀點(diǎn)被法院認(rèn)可，法院裁判銀行在日常監(jiān)管過程中并不存在過錯，不需要承擔(dān)退還本金的民事責(zé)任。