三門峽鋁業借殼草案發布：取消配套募資，一名小股東退出交易

臨門一腳，小股東為何打了退堂鼓？

三門峽鋁業借殼焦作萬方（000612.SZ）是今年第一起民營企業借殼上市案例。近期，該公司公告了重大資產重組草案。

三門峽鋁業是國內三大氧化鋁現貨供應商之一，控股股東為杭州錦江集團。上市公司焦作萬方和標的公司三門峽鋁業的實際控制人均為鈄正剛，因此本次交易屬于同一實際控制下的資產重組。但因鈄正剛取得焦作萬方實控權不滿36個月，所以構成借殼。

這已經不是三門峽鋁業第一次想通過借殼登陸資本市場：4年前，該公司擬借殼福達合金（603045.SH），但這一運作最終未被證監會核準。

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過往業績波動

焦作萬方本次公布的交易草案中，對三門峽鋁業的評估分別采用了收益法和市場法，最終采用收益法評估結果，三門峽鋁業100%股權交易價格為321.3億元。

如果本次交易在2026年完成，業績承諾為三門峽鋁業2026年-2028年度扣非歸母凈利潤分別不低于32.39億元、33.26億元、34.69億元。根據業績承諾計算，本次交易定價的動態市盈率為9.61倍，靜態市盈率則為3.36倍。

從兩次重組過程中披露的財務數據來看，三門峽鋁業的過往業績帶有一定周期性。

根據前次重組福達合金公布的數據，三門峽鋁業2019年-2021年凈利潤分別為7.92億元、11.81億元、38.85億元，2022年1-7月凈利潤為23.4億元。

而本次重組焦作萬方披露的數據則顯示，三門峽鋁業在前次借殼被否當年，業績有所回落。2022年全年凈利潤為24.08億元，比2023年下降了38%。2023年凈利潤回升至29.6億元，2024年則暴增至98.86億元。

這個業績走勢與鋁業整體波動基本一致。目前“魏橋系”的宏創控股（002379.SZ）正在收購同一控制下的宏拓實業，后者主業為電解鋁、氧化鋁及鋁深加工，該公司業績同樣在2024年迎來爆發式增長。

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草案有兩處調整

值得一提的是，焦作萬方本次發布的交易草案，與預案相比主要有兩處調整。

一是取消了配套募資。

在預案中，公司曾表示，募集配套資金凈額擬用于支付本次交易相關稅費及中介機構費用、投入標的公司相關項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金或償還債務等。其中，用于補充流動資金或償還債務的比例不超過本次交易對價的25%或配套資金總額的50%。

而在最新發布的交易草案中，配套募資被取消了。

第二，本次重組的標的資產，從三門峽鋁業100%股權變成了99.4375%股權，杭州景秉企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“杭州景秉”）持有的0.5625%股權不再參與交易。

杭州景秉的出資人為韓丹、劉志興、解介云，三人分別持有80%、10%、10%的份額。

杭州景秉于2021年9月，以9000萬元對價從杭州錦江集團受讓了上述股權，當時對應三門峽鋁業總估值為160億元。

而本次交易價格在此基礎上已經翻了一倍，作為一名小股東，為何臨門一腳退出了交易？

目前的公告里沒有進一步披露原因，且待觀察。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。