投行業(yè)務整合進行時：民生證券因對維康藥業(yè)上市督導不到位收警示函

年內(nèi)兩度因投行業(yè)務受到處罰，上半年投行業(yè)務營收、毛利率雙雙下滑

《中國科技投資》龍秋月

10月21日，民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）及兩名保薦代表人被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江監(jiān)管局”）采取出具警示函措施的決定。此次被監(jiān)管部門處罰，與其保薦維康藥業(yè)(300878.SZ)首次公開發(fā)行股票項目直接有關。2020年8月，由民生證券保薦的維康藥業(yè)正式在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

7月10日，維康藥業(yè)發(fā)布公告稱，因未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，可轉債募集說明書不準確、不完整等事項被浙江監(jiān)管局處以500萬元罰款，相關責任人合計被罰款960萬元。

民生證券收到警示函與維康藥業(yè)收到的《行政處罰決定書》緊密相關。監(jiān)管部門不僅對維康藥業(yè)及相關責任人的信息披露違規(guī)行為追責，也對中介機構民生證券的持續(xù)督導失職展開追責，充分體現(xiàn)了監(jiān)管層對資本市場違法違規(guī)行為實施全鏈條追責的導向。

今年4月末，民生證券已經(jīng)因投行業(yè)務違規(guī)收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。今年2月，國聯(lián)證券股份有限公司并購民生證券，并將公司名稱變更為國聯(lián)民生（601456.SH）。年內(nèi)兩度因投行業(yè)務收到監(jiān)管部門處罰的民生證券，現(xiàn)階段正在推進投行業(yè)務整合。

因上市督導不到位收監(jiān)管函

浙江監(jiān)管局出具的警示函顯示，經(jīng)查，民生證券作為維康藥業(yè)首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導機構，在持續(xù)督導履職過程中存在以下違規(guī)行為：一是未充分關注在建工程延期異常情況，核查程序不充分。二是在出具維康藥業(yè)2023年度持續(xù)督導文件過程中，核查結論不夠謹慎，投行業(yè)務內(nèi)部控制存在缺陷。浙江監(jiān)管局決定對民生證券及保薦代表人任紹忠、鐘德頌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2020年8月，由民生證券保薦的維康藥業(yè)正式在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度。因此，民生證券對維康藥業(yè)首發(fā)上市的持續(xù)督導期至2023年末。

作者注意到，自2020年上市以來，維康藥業(yè)因信披違規(guī)、違規(guī)占用資金、違規(guī)短線交易等問題，多次受到監(jiān)管部門處罰。如2023年7月，維康藥業(yè)《2022年度業(yè)績預告》相關信息披露不準確，被浙江監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。2024年4月，維康藥業(yè)因存在未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，募集資金使用不規(guī)范等多項違規(guī)行為，被出具警示函。2024年5月，公司因未按規(guī)定及時披露2023年度業(yè)績預告，收到警示函。

翻閱2020-2023年期間的持續(xù)督導跟蹤報告后，作者發(fā)現(xiàn)，民生證券在為維康藥業(yè)出具的相關報告中，多數(shù)是作出了“未發(fā)現(xiàn)問題”的結論。2024年3月，維康藥業(yè)發(fā)布《關于更換持續(xù)督導保薦代表人的公告》稱，民生證券原委派的保薦代表人任紹忠因工作調整，不再繼續(xù)擔任公司首次公開發(fā)行股票并上市的持續(xù)督導保薦代表人。民生證券委派包靜靜接替任紹忠擔任持續(xù)督導保薦代表人。更換后，保薦代表人變?yōu)殓姷马灐o靜。

2024年，民生證券在為維康藥業(yè)出具的《2023年度持續(xù)督導跟蹤報告》中，指出了公司在信息披露、公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行、募集資金存放及使用等方面存在多項問題。另外，民生證券亦在報告中列示了在2023年-2024年上半年期間，浙江監(jiān)管局對維康藥業(yè)采取監(jiān)管措施的事項。

*截圖自民生證券出具的《2023年度持續(xù)督導跟蹤報告》

值得一提的是，浙江監(jiān)管局近日對民生證券及兩位保薦代表人出具的警示函中亦提到，在出具維康藥業(yè)2023年度持續(xù)督導文件過程中，核查結論不夠謹慎，投行業(yè)務內(nèi)部控制存在缺陷。

《2023年度持續(xù)督導跟蹤報告》中提到，公司實際控制人劉忠良通過在建工程供應商以支付工程設備款方式累計占用公司資金14168.98萬元。而浙江監(jiān)管局向維康藥業(yè)下發(fā)的《行政處罰決定書》則提到，維康藥業(yè)時任董事長、實際控制人劉忠良組織、指使維康藥業(yè)以支付工程設備款名義轉出部分資金，經(jīng)工程設備商后，資金最終轉至劉忠良控制的個人賬戶，上述行為構成關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。2020至2023年1-6月資金占用期末余額分別為7811.88萬元、8950.65萬元、14728.07萬元、15121.65萬元。

正在推進投行業(yè)務整合

今年4月末，民生證券因投行業(yè)務收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。民生證券在擔任迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業(yè)”）IPO項目保薦人過程中存在多項違規(guī)行為，包括對發(fā)行人獨立性瑕疵情形及整改情況未予充分關注和審慎核查，資金流水核查程序執(zhí)行不到位，對銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范情形未予充分核查，對退貨會計處理發(fā)表的核查意見不準確。深交所決定對民生證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。另外，深交所還對保薦代表人包靜靜、何潤勇給予通報批評的處分。

年內(nèi)兩度因投行業(yè)務收到監(jiān)管部門處罰的民生證券，現(xiàn)階段正在推進投行業(yè)務整合。

今年9月下旬，國聯(lián)民生發(fā)布《關于投資銀行業(yè)務整合及客戶與業(yè)務遷移的公告》稱，公司已完成發(fā)行股份購買民生證券99.26%股份并募集配套資金相關事項。公司收購民生證券前，通過全資子公司國聯(lián)民生證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“國聯(lián)民生承銷保薦”）開展投資銀行業(yè)務。本次收購后，國聯(lián)民生承銷保薦與民生證券投資銀行業(yè)務整合，國聯(lián)民生承銷保薦為公司投資銀行業(yè)務整合后的業(yè)務開展主體。即自9月23日起，民生證券現(xiàn)有投行業(yè)務項目以及所有其他項目將遷移并入國聯(lián)民生承銷保薦。

該公告亦列示了截至2025年9月22日，民生證券在審項目、已注冊尚未完成發(fā)行項目、已獲同意未完成掛牌項目、持續(xù)督導的上市公司項目、持續(xù)督導的新三板掛牌公司等清單。具體來看，民生證券在審項目數(shù)量為24個，項目類型涵蓋IPO、非公開、可轉債、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及新三板掛牌，交易場所涉及上交所主板及科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板、北交所與全國股轉系統(tǒng)。已注冊尚未完成發(fā)行項目清單，僅包含超穎電子電路股份有限公司1個上交所主板IPO項目；已獲同意未完成掛牌項目清單，共4個項目且均為全國股轉系統(tǒng)的新三板掛牌項目。持續(xù)督導的上市公司項目清單，合計111個項目，項目類型以IPO為主，同時包含非公開、可轉債等多種類型，覆蓋多家發(fā)行人；持續(xù)督導的新三板掛牌公司清單，共101家公司，分層信息分為創(chuàng)新層與基礎層，其中創(chuàng)新層公司數(shù)量相對更多。

另外，人事整合方面，今年8月，熊雷鳴不再擔任民生證券總裁一職，出任國聯(lián)民生證券執(zhí)行副總裁；民生證券副總裁鄭亮、胡又文雙雙出任國聯(lián)民生副總裁。國聯(lián)民生證券副總裁汪錦嶺出任民生證券總裁。

業(yè)績方面，2025年上半年，民生證券營業(yè)收入為18.80億元，同比增長15.02%；歸母凈利潤為5.62億元，同比增長67.95%。其中，投行業(yè)務板塊營業(yè)收入為3.43億元，同比減少36.36%；投行業(yè)務毛利率從上年同期27.14%降至8.14%。民生證券在半年報中解釋稱，投行業(yè)務營收下降主要系受一級市場行情影響，業(yè)務規(guī)模減少所致。