思瑞浦收購奧拉股份，標的公司“三闖”資本市場

一個標的公司，和三家上市公司的故事。

11月25日晚間，思瑞浦（688536.SH）刊登公告，宣布籌劃重大資產重組并于11月26日開市起停牌。

本次重組的標的公司為寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱“奧拉股份”），這是一家非常有故事的公司。

繼科創板IPO折戟、被*ST雙成（002693.SZ）收購未果后，這將是奧拉股份進行資產證券化的第三次嘗試。

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與兩家上市公司的淵源

奧拉股份成立于2018年，主要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售，產品線包含時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類，與思瑞浦可以形成業務協同。

說起奧拉股份，有兩家繞不開的公司，除了*ST雙成，還有另外一家上市公司泰凌微（688591.SH）。

奧拉股份的實控人為王成棟和Wang Yingpu（王熒璞）父子，他們亦是上市公司*ST雙成的實際控制人。此外，王成棟還曾是泰凌微的創始人和大股東，曾持有泰凌微60%股權。

王成棟在半導體投資領域具有豐富經驗。早在2010年，便出資8000多萬元與盛文軍等共同成立了泰凌微。2016年，王成棟以12.5億元轉讓了所持的泰凌微全部股權，套現離場。彼時，泰凌微尚未啟動IPO。

2018年，王氏成立了奧拉股份的前身奧拉有限，在與泰凌微關系密切的唐鵬飛、龔海燕的協助下，奧拉有限收購了印度奧拉，從而獲得時鐘芯片業務。

收購印度奧拉后，奧拉股份獲得快速發展，泰凌微也成為其大客戶。而前述與泰凌微關系密切的人士，也通過股權轉讓間接持有奧拉股份的股權。

其中，唐鵬飛、龔海燕通過控制的主體分別以250萬元、350萬元對價獲得奧拉股份1%、1.4%股份，泰凌微總經理盛文軍的父母通過寧波臻勝，以737萬元對價獲得奧拉股份2%股份。

2021年，在奧拉股份申報IPO前的最后兩輪股權轉讓中，該公司整體估值已達100億元。

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“二闖”資本市場均未果

在此前的股權轉讓過程中，因員工持股極低的成本價（1元/出資額），與公允價值（40元/出資額）之間存在巨大差額，導致奧拉股份產生了30.71億元的巨額股份支付費用，對公司此后的業績產生了極大影響，

據披露，2022年、2023年，奧拉股份凈利潤分別為-8.56億元、-9.62億元。

2022年11月，奧拉股份IPO申報獲得科創板受理，但在這樣慘淡的業績面前，其結果可想而知。2024年5月，公司撤回了IPO申報材料。

3個月后，當時還未ST的雙成藥業宣布停牌重組，擬注入奧拉股份。復牌后，股價一飛沖天，3個月漲幅高達10倍，成為2024年“妖股”之一。更為引人注目的是，有兩名“神秘人”精準入場，在重組停牌前成為新進前十大流通股東，引發市場質疑。

2025年3月，雙成藥業宣布重組終止。此后不久，該公司即因業績持續虧損而披星戴帽。

雙成藥業在披露重組終止原因時表示，公司與部分交易對方未能就交易對價等商業條款達成一致意見。

但在重組終止前，奧拉股份已經扭虧為盈。原因在于：一是股份支付費用已在2023年集中攤銷完畢，二是奧拉股份在2023年底接到了一筆超大訂單。

2023年12月，奧拉股份與全球知名MEMS時鐘振蕩器供應商SiTime達成總價高達2.7億美元的時鐘芯片IP授權交易。雙方約定，奧拉股份將時鐘芯片相關產品和技術的境外市場權益授權給SiTime，后者向奧拉股份支付1.5億美元的固定對價，以及之后5年最高不超過1.2億美元的可變對價。

受兩方面因素的影響，2024年1-7月，奧拉股份實現凈利潤3.07億元，但當期營業收入中近9成均來自于對SiTime的IP授權業務。

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思瑞浦持續并購擴張

回到本輪交易的買方思瑞浦，近年來業績波動較大。過去兩年，該公司歸母凈利潤分別為-0.35億元、-1.97億元，今年終于扭虧為盈，前三季度實現歸母凈利潤1.26億元。

去年底，思瑞浦完成了對創芯微100%股權的收購。創芯微是一家主業為電源管理芯片的公司，產品應用于智能手機、可穿戴設備、電動工具等領域。

根據業績承諾，創芯微應在2024年-2026年三年期間實現累計不低于2.2億元歸母凈利潤（扣除股份支付費用影響）。

根據思瑞浦2024年年報和2025年半年報的披露，創芯微2024年全年、2025年上半年分別實現業績承諾口徑下的凈利潤為4730.42萬元、3642.46萬元，一年半時間共實現業績承諾金額8372.88萬元，業績承諾達成率38.06%。

截至最新收盤日，思瑞浦總市值約為204億元，公司股權較為分散，處于無實際控制人狀態，第一大股東上海華芯創業投資合伙企業（有限合伙）僅持股16.3%。

在這筆交易的估值和方案設計將考驗上市公司及中介機構的智慧。如果估值太高，則可能對上市公司股權稀釋較多，或需動用大量現金支付；如估值較低，則交易對方可能希望更多獲得股份對價，否則難以彌補虧損，但這仍會影響現有股權架構的穩定性。

總之，距離交易最終達成，還有很長的路要走。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。