證監(jiān)會對首創(chuàng)證券、自然堂、嗨學(xué)網(wǎng)等23家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2026年1月5日—2026年1月9日）、（2025年12月29日—2026年1月4日），對【豐疆管理、東山精密、高光制藥、明宇制藥、華付技術(shù)、富瀚微、山金國際、首創(chuàng)證券、安克創(chuàng)新、享道出行、博瑞醫(yī)藥、靖因藥業(yè)、蔓迪國際、禹王生物、國信服務(wù)、嗨學(xué)網(wǎng)、天農(nóng)集團(tuán)、鼎泰藥研、森億醫(yī)療、濤濤車業(yè)、浙江醫(yī)學(xué)、智慧互通、自然堂】這23家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求。

其中就華付技術(shù)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請就發(fā)行人股東（中信證券，持股3%）與本次發(fā)行上市保薦機(jī)構(gòu)（中信香港）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機(jī)構(gòu)客觀、公正執(zhí)業(yè)出具結(jié)論性意見。

就山金國際，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：（1）請就發(fā)行人安全生產(chǎn)事故是否構(gòu)成《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》規(guī)定的限制融資情形或其他不得上市情形出具明確結(jié)論性意見；（2）請補(bǔ)充說明租賃農(nóng)用地未辦理轉(zhuǎn)用手續(xù)的進(jìn)一步具體處理措施。

就首創(chuàng)證券，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識情況。

就自然堂，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：關(guān)于信托安排：（1）請說明家族信托通過多層架構(gòu)持有你公司股份的原因及合理性；（2）請結(jié)合信托契約具體條款說明你公司實(shí)際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

就享道出行，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司廣告設(shè)計(jì)制作代理發(fā)布、增值電信業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息咨詢服務(wù)、道路旅客運(yùn)輸經(jīng)營、道路貨物運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)實(shí)際開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可；是否涉及地面移動測量、導(dǎo)航電子地圖編制等業(yè)務(wù)，如開展，是否取得相應(yīng)資質(zhì)證照。

就博瑞醫(yī)藥，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含保健食品（預(yù)包裝）銷售；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展（除人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用）等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用。

就國信服務(wù)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體信基建筑重大訴訟案件的具體情況及最新進(jìn)展，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露；你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體譽(yù)信園林、信悅物業(yè)與佛山市惟德外國語實(shí)驗(yàn)學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易的具體情況，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

就嗨學(xué)網(wǎng)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：關(guān)于規(guī)范運(yùn)作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規(guī)情況；（2）請說明你公司及下屬公司未決訴訟的具體情況及最新進(jìn)展、因虛假宣傳受行政處罰后的整改情況、以及未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的原因；上述情形是否對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

就天農(nóng)集團(tuán)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請說明你公司及下屬公司運(yùn)營的養(yǎng)殖場未辦理《動物防疫條件合格證》、未取得畜禽養(yǎng)殖代碼、未就使用第三方排污許可/固定污染源排污登記或設(shè)施農(nóng)用地備案的情況取得相關(guān)主管部門出具的專項(xiàng)證明的具體情況，以及臨時裝卸點(diǎn)未辦理《港口經(jīng)營許可證》的具體情況，上述情形是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；請結(jié)合具體項(xiàng)目內(nèi)容，說明重慶大渡口天農(nóng)數(shù)智化農(nóng)產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)園不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》規(guī)定的限制類業(yè)務(wù)的具體依據(jù)。

就智慧互通，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明你公司下屬公司重慶愛通行科技有限公司、車巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家莊分公司的稅務(wù)清算手續(xù)及工商注銷手續(xù)的辦理進(jìn)展；你公司員工持股計(jì)劃包括少量外部人員，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制架構(gòu)核查要求補(bǔ)充說明相關(guān)人員的入股價格、作價依據(jù)、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應(yīng)當(dāng)說明是否存在利益輸送，并出具明確的結(jié)論性意見。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2026年1月5日—2026年1月9日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、豐疆管理

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性。請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內(nèi)機(jī)構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序；（2）紅籌架構(gòu)搭建過程中，涉及收購境內(nèi)主體的，請說明交易對價、定價依據(jù)、稅費(fèi)繳納等情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）境內(nèi)運(yùn)營主體歷史上涉及減資的，請說明交易對價、定價依據(jù)及公允性，相關(guān)決策程序履行及稅費(fèi)繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)；（4）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、請根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，詳細(xì)說明發(fā)行人及境內(nèi)運(yùn)營主體設(shè)立情況及設(shè)立以來股本和股東變化情況，包括但不限于增資入股、股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)價款支付情況；穿透說明持股5%以上股東的基本情況，境外私募基金中是否存在境內(nèi)投資人；律師就發(fā)行人及境內(nèi)運(yùn)營主體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)發(fā)表核查意見。

3、請補(bǔ)充說明境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體廣告、無人駕駛、輔助駕駛、第二類增值電信業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)開展情況，是否取得必要的資質(zhì)和許可，是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域。你公司研發(fā)的高精度定位技術(shù)是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域。

4、請補(bǔ)充歷史上搭建和拆除協(xié)議控制架構(gòu)的具體情況。

5、請補(bǔ)充說明募集資金具體用途以及境內(nèi)、境外用途所占比例，募集資金用途所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；涉及境外募投項(xiàng)目的，說明履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

6、請補(bǔ)充說明股權(quán)激勵計(jì)劃章程或協(xié)議，具體人員構(gòu)成、任職情況及受益份額，股權(quán)激勵采用信托架構(gòu)的原因，信托所涉相關(guān)合約的主要內(nèi)容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

7、（1）請公司說明開發(fā)、運(yùn)營的APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及敏感信息，以及上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（2）請公司說明是否存在向第三方提供信息的情形，是否涉及對個人信息進(jìn)行處理，是否涉及信息數(shù)據(jù)出境和對外提供情況，是否按照《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護(hù)法》等法律法規(guī)規(guī)定，履行了數(shù)據(jù)安全、個人信息保護(hù)等義務(wù)和必要的監(jiān)管程序。

8、請用通俗易懂的語言說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，業(yè)務(wù)涉及AI的應(yīng)用場景、具體功能等。請補(bǔ)充說明選擇深圳市豐疆管理有限公司提交備案的原因。

二、東山精密

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司醫(yī)療器械生產(chǎn)、傭金代理、信息技術(shù)及社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)、太陽能產(chǎn)品系統(tǒng)的生產(chǎn)安裝銷售、太陽能工業(yè)技術(shù)研究咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可。

2、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

3、請補(bǔ)充說明本次發(fā)行完成前后，你公司控股股東、實(shí)際控制人持有發(fā)行人股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，或?qū)е掳l(fā)行人控股股東發(fā)生變化。

4、請補(bǔ)充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

5、請補(bǔ)充說明你公司境外募投項(xiàng)目詳細(xì)情況及履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案的情況。

三、高光制藥

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，說明你公司持股5%以上股東向上穿透后境內(nèi)主體的基本情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；（2）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請就股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計(jì)劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明本次發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、明宇制藥

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關(guān)于境內(nèi)居民通過特目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內(nèi)機(jī)構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序；（2）設(shè)立境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體明慧杭州、明慧上海是否履行外商投資信息報告義務(wù)，是否辦理外匯登記手續(xù)；（3）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程是否符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股本情況，請說明（1）QimingVIll、QimingVILL-HC上層投資人中是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；（2）特殊股東權(quán)利中的否決權(quán)、董事任命權(quán)的具體安排及其對控制權(quán)認(rèn)定的影響。

3、關(guān)于最近一年新增股東，請說明（1）Radiance、PK、Chin的基本情況，股權(quán)代持形成的原因及合法合規(guī)性，代持還原相關(guān)交易安排的合理性；（2）Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情況，本次外翻至境外的入股價格是否公允；（3）2025年3月發(fā)行人Pre-C輪融資估值調(diào)整觸發(fā)股東協(xié)議相關(guān)條款，請說明相關(guān)條款具體內(nèi)容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK發(fā)行Pre-C系列優(yōu)先股存在價格差異的合理性；（4）最近12個月內(nèi)新增股東入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送的結(jié)論性意見。

4、關(guān)于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，請說明（1）按照《監(jiān)管指第2號》說明重大訴訟、仲裁情況；（2）就境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

五、華付技術(shù)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，對發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持情形進(jìn)行核查；（3）發(fā)行人關(guān)于香港華付技術(shù)、華付技術(shù)國際兩家境外控股子公司涉及的設(shè)立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未履行境外投資手續(xù)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見，及當(dāng)前手續(xù)辦理進(jìn)展情況；（4）發(fā)行人其他股東正奇科技、仲凱盛堂、星聯(lián)網(wǎng)科技涉案股權(quán)已被凍結(jié)，請進(jìn)一步說明案件進(jìn)展情況。

2、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明：（1）以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等；（2）發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包含“廣告設(shè)計(jì)、代理、制作；數(shù)據(jù)庫及計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（3）發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請就發(fā)行人股東（中信證券，持股3%）與本次發(fā)行上市保薦機(jī)構(gòu)（中信香港）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機(jī)構(gòu)客觀、公正執(zhí)業(yè)出具結(jié)論性意見。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、富瀚微

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，（1）對持股5%以上股東杰智控股有限公司進(jìn)行穿透核查；（2）說明發(fā)行人股本中國有股份相關(guān)情況（不限于控股股東和實(shí)際控制人）。

3、請說明備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，（1）說明發(fā)起人的基本情況；（2）說明發(fā)行人主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)情況，比如特許經(jīng)營權(quán)、主營業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成以及境外經(jīng)營總體情況等。

七、山金國際

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，（1）說明發(fā)行人股東向上穿透后的基本信息；（2）結(jié)合股東穿透核查情況，準(zhǔn)確說明股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，本次發(fā)行上市后控制權(quán)是否發(fā)生變更及相關(guān)認(rèn)定依據(jù)。

2、請補(bǔ)充說明此次發(fā)行境內(nèi)、境外募投項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)或備案進(jìn)展情況。

3、（1）請就發(fā)行人安全生產(chǎn)事故是否構(gòu)成《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》規(guī)定的限制融資情形或其他不得上市情形出具明確結(jié)論性意見；（2）請補(bǔ)充說明租賃農(nóng)用地未辦理轉(zhuǎn)用手續(xù)的進(jìn)一步具體處理措施。

4、請補(bǔ)充說明發(fā)行人及下屬公司是否屬于“高耗能”、“高排放”行業(yè)，請核查已建、在建及擬建項(xiàng)目是否屬于“高耗能”、“高排放”項(xiàng)目，并提供相關(guān)依據(jù)。

八、首創(chuàng)證券

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識情況。

九、安克創(chuàng)新

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包含“地理遙感信息服務(wù)；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，并說明發(fā)行人及所有下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

2、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，說明境外經(jīng)營總體情況；說明募集資金具體用途及境內(nèi)外用途占比，是否計(jì)劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項(xiàng)目，是否已履行必要的主管部門審批/核準(zhǔn)/備案等程序。

十、享道出行

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司廣告設(shè)計(jì)制作代理發(fā)布、增值電信業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息咨詢服務(wù)、道路旅客運(yùn)輸經(jīng)營、道路貨物運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)實(shí)際開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可；是否涉及地面移動測量、導(dǎo)航電子地圖編制等業(yè)務(wù)，如開展，是否取得相應(yīng)資質(zhì)證照。

2、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

3、請補(bǔ)充說明你公司國有股東標(biāo)識管理程序履行的進(jìn)展情況。

4、請補(bǔ)充說明你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入利益輸送的情況。

5、請補(bǔ)充說明你公司已實(shí)施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

6、請補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

7、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2025年12月29日—2026年1月4日）

本周國際司共對13家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、博瑞醫(yī)藥

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明博瑞泰興就增資事宜辦理工商變更登記手續(xù)的進(jìn)展。

2、你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含保健食品（預(yù)包裝）銷售；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展（除人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用）等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用。

二、靖因藥業(yè)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體靖因上海設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

2、請說明你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體所占你公司財(cái)務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)的具體比例，注冊資本未繳足是否會對正常業(yè)務(wù)開展及債務(wù)償付能力產(chǎn)生不利影響，并就其經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域出具明確結(jié)論性意見。

3、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，完善說明發(fā)行上市方案。

三、蔓迪國際

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明控股股東上層信托所涉相關(guān)合約及資管安排的主要內(nèi)容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款、導(dǎo)致實(shí)際控制人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式等；請結(jié)合信托契約具體條款說明你公司實(shí)際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請就你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域出具明確結(jié)論性意見。

四、禹王生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）發(fā)行人取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明持股5%以上股東上層信托所涉相關(guān)合約及資管安排的主要內(nèi)容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等；請結(jié)合信托契約具體條款說明發(fā)行人實(shí)際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

4、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)及公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

5、請說明發(fā)行人及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

五、國信服務(wù)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并出具是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請逐一說明你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實(shí)繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

3、請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體及其分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍包含物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；組織文化藝術(shù)交流活動；共享自行車服務(wù)；停車場服務(wù)等，請補(bǔ)充說明是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請補(bǔ)充說明你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體信基建筑重大訴訟案件的具體情況及最新進(jìn)展，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

5、你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體譽(yù)信園林、信悅物業(yè)與佛山市惟德外國語實(shí)驗(yàn)學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易的具體情況，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

6、請補(bǔ)充說明全額行使超額配售權(quán)的情況下，你公司本次境外發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化。

六、嗨學(xué)網(wǎng)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動與股東情況：（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）請說明你公司股東檀英投資向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“增值電信業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)、代理、發(fā)布、制作；市場調(diào)查”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)開展是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

3、關(guān)于規(guī)范運(yùn)作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規(guī)情況；（2）請說明你公司及下屬公司未決訴訟的具體情況及最新進(jìn)展、因虛假宣傳受行政處罰后的整改情況、以及未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的原因；上述情形是否對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期進(jìn)行A股上市輔導(dǎo)備案及申報的的具體情況，是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

七、天農(nóng)集團(tuán)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司兩次減資的程序合規(guī)性、相關(guān)稅費(fèi)繳納以及減資對價款支付情況，并就你公司設(shè)立和歷次股權(quán)變動合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，對你公司歷史上的股份代持情形進(jìn)行核查；（3）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對發(fā)行人外部顧問參與員工持股計(jì)劃進(jìn)行核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于新增股東：（1）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（2）請說明新增股東貴州中墾與保薦人招商證券的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，是否符合上市地規(guī)則。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“融資咨詢服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、物業(yè)管理”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍和實(shí)際業(yè)務(wù)開展是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；（2）請說明你公司及下屬公司運(yùn)營的養(yǎng)殖場未辦理《動物防疫條件合格證》、未取得畜禽養(yǎng)殖代碼、未就使用第三方排污許可/固定污染源排污登記或設(shè)施農(nóng)用地備案的情況取得相關(guān)主管部門出具的專項(xiàng)證明的具體情況，以及臨時裝卸點(diǎn)未辦理《港口經(jīng)營許可證》的具體情況，上述情形是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

4、關(guān)于規(guī)范運(yùn)作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規(guī)情況；（2）請說明你公司及下屬公司在建項(xiàng)目使用林地手續(xù)辦理進(jìn)展、部分建設(shè)用地及自有物業(yè)未取得不動產(chǎn)權(quán)證書的具體情況、未決訴訟的具體情況及最新進(jìn)展，上述情形是否對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（3）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市：（1）請結(jié)合具體項(xiàng)目內(nèi)容，說明重慶大渡口天農(nóng)數(shù)智化農(nóng)產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)園不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》規(guī)定的限制類業(yè)務(wù)的具體依據(jù)；（2）請說明你公司廣東天農(nóng)數(shù)智屠宰加工一體化工程的最新進(jìn)展，以及履行境內(nèi)投資審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期2次進(jìn)行A股上市輔導(dǎo)備案的具體情況及終止原因，是否繼續(xù)推進(jìn)A股上市計(jì)劃及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

八、鼎泰藥研

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明你公司設(shè)立香港鼎泰涉及的境外投資手續(xù)的辦理進(jìn)展，以及投資Xellar Ltd.相關(guān)ODI手續(xù)的辦理進(jìn)展；（3）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對你公司歷史沿革中存在的股份代持情形進(jìn)行核查；（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對你公司外部顧問參與員工持股計(jì)劃進(jìn)行核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明4名通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易方式取得你公司股票的股東其所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā); 細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；國家重點(diǎn)保護(hù)陸生野生動物人工繁育；馴養(yǎng)繁殖國家重點(diǎn)保護(hù)野生動物；畜禽養(yǎng)殖”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明本次發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的詳細(xì)情況及終止掛牌原因，前期進(jìn)行A股上市輔導(dǎo)備案的詳細(xì)情況，是否繼續(xù)推進(jìn)A股上市計(jì)劃及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

九、森億醫(yī)療

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）發(fā)行人歷史股權(quán)代持的背景原因、合法合規(guī)性；（2）最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（3）請對持股5%以上股東的上層境外主體進(jìn)行穿透核查；（4）請就已實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》說明主要發(fā)行人涉及的重大訴訟、仲裁情況；（2）以通俗易懂的語言詳述發(fā)行人業(yè)務(wù)模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等。

3、請說明（1）發(fā)行人沙特AI診所涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）發(fā)行人下屬公司醫(yī)聯(lián)網(wǎng)持有建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書，請說明業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)。

十、濤濤車業(yè)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股本變動：（1）請補(bǔ)充說明你公司限制性股票激勵計(jì)劃授予及歸屬所涉股本變動的工商登記手續(xù)辦理進(jìn)展；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)進(jìn)行核查，并出具結(jié)論性意見。

2、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含電池制造；道路機(jī)動車輛生產(chǎn)；跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)等的具體情況，詳細(xì)論述是否涉及乘用車的生產(chǎn)，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可。

3、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》對以下事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具明確結(jié)論性意見：（1）發(fā)行人所有下屬公司及分支機(jī)構(gòu)情況，包括經(jīng)營范圍等信息；（2）列表核查前述主體的經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（3）核查前述主體的對外擔(dān)保情況、稅務(wù)合規(guī)情況、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等的合規(guī)情況、重大訴訟、仲裁或行政處罰等規(guī)范運(yùn)作情況。目前僅核查主要子公司及分支機(jī)構(gòu)情況。

4、請補(bǔ)充說明你公司下屬公司深圳百客申請高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定進(jìn)展。

5、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補(bǔ)充說明你公司及所有下屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

6、請就你公司開展跨境電商業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式、收入占比及合規(guī)情況出具專項(xiàng)說明。

十一、浙江醫(yī)學(xué)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并出具是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請補(bǔ)充說明你公司國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序進(jìn)展情況。

3、請逐一說明你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實(shí)繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

4、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補(bǔ)充說明你公司及全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

5、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對你公司股份激勵計(jì)劃進(jìn)行核查，并就是否存在利益輸送、是否存在預(yù)留權(quán)益、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

6、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體及其分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍包含廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告的設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布；國內(nèi)廣告的涉及、制作、代理、發(fā)布；藥物臨床試驗(yàn)服務(wù)；保健用品；中藥、新藥、生物制品；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；市場調(diào)查等，請補(bǔ)充說明是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”或其他外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》，參照對主要運(yùn)營實(shí)體的要求，在法律意見書中補(bǔ)充說明你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體情況，并對前述主體實(shí)際業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域逐一核查，外資股比上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

7、請補(bǔ)充說明你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)質(zhì)押情況，包括但不限于浙江醫(yī)學(xué)、協(xié)和麒麟，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。

十二、智慧互通

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明：（1）請你公司出具專項(xiàng)說明，詳細(xì)說明你公司業(yè)務(wù)涉及AI大模型的具體情況，大模型的應(yīng)用場景、具體功能等；（2）請你公司出具專項(xiàng)說明，詳細(xì)說明你公司開展的植入廣告宣傳業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營模式、報告期內(nèi)收入規(guī)模及占比及客戶情況等；（3）你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；從事廣告業(yè)務(wù)；市場調(diào)查；衛(wèi)星導(dǎo)航多模增強(qiáng)應(yīng)用服務(wù)系統(tǒng)集成；衛(wèi)星遙感應(yīng)用系統(tǒng)集成；衛(wèi)星技術(shù)綜合應(yīng)用系統(tǒng)集成；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；房地產(chǎn)開發(fā)；增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；衛(wèi)星遙感數(shù)據(jù)處理；數(shù)據(jù)處理等的具體情況，請補(bǔ)充說明是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》對發(fā)行人下屬公司、分支機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域逐一核查，請律師出具明確結(jié)論性意見。

2、請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、請補(bǔ)充說明你公司過往三次輔導(dǎo)備案的情況，是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

4、請補(bǔ)充說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及價格差異原因，是否存在對價異常，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

5、請補(bǔ)充說明你公司下屬公司重慶愛通行科技有限公司、車巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家莊分公司的稅務(wù)清算手續(xù)及工商注銷手續(xù)的辦理進(jìn)展。

6、請你公司補(bǔ)充說明未決訴訟的具體情況及最新進(jìn)展，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

7、你公司員工持股計(jì)劃包括少量外部人員，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制架構(gòu)核查要求補(bǔ)充說明相關(guān)人員的入股價格、作價依據(jù)、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應(yīng)當(dāng)說明是否存在利益輸送，并出具明確的結(jié)論性意見。

十三、自然堂

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請逐一說明你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實(shí)繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請補(bǔ)充說明你公司主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體及其下屬公司經(jīng)營范圍包含第二類增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；國家重點(diǎn)保護(hù)水生野生動物及其制品經(jīng)營利用；電子商務(wù)；細(xì)胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；保健食品（預(yù)包裝）銷售；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告；市場信息咨詢與調(diào)查；市場調(diào)查；演出經(jīng)紀(jì)等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資股比上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》，參照對主要運(yùn)營實(shí)體的要求，在法律意見書中補(bǔ)充說明你公司全部境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體情況，并對前述主體實(shí)際業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域逐一核查，外資股比上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

3、請補(bǔ)充說明你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送的情況。

4、關(guān)于信托安排：（1）請說明家族信托通過多層架構(gòu)持有你公司股份的原因及合理性；（2）請結(jié)合信托契約具體條款說明你公司實(shí)際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

5、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并出具是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。