股權轉讓“零申報”引關注，視同銷售追繳企業所得稅6283萬

2025年12月31日，國家稅務總局克孜勒蘇柯爾克孜自治州稅務局公開發布了其稽查局作出的《稅務處理決定書》（克州稅稽處〔2025〕34號），就A公司向兩名自然人轉讓其持有的B公司股票的交易，對A公司2019年企業所得稅進行納稅調整，要求公司補繳企業所得稅62839787.26元。

一、基本案情

國家稅務總局克孜勒蘇柯爾克孜自治州稅務局稽查局于2024年12月27日至2025年12月18日，對A公司2019年1月1日至2023年12月31日期間的涉稅情況開展檢查。經查，A公司在2019年發生兩筆股權轉讓交易：

（1）2019年1月13日，A公司與自然人池某簽訂股份轉讓協議，轉讓其持有的B公司524.56萬股股票（占總股份1.11%），每股4.00元，總價2098.24萬元，2019年3月18日完成過戶登記。

（2）2019年2月28日，A公司與原股東戚某簽訂股份轉讓協議，轉讓其持有的B公司10050萬股股票（占總股份21.35%），每股4.21元，總價42310.50萬元，2019年8月14日完成4770萬股過戶登記，對應總價20081.70萬元。當日B公司股票開盤價、收盤價、最高價、最低價均為每股5.4元。

A公司對B公司初始出資金額3322.26萬元，發行前持股4262.40萬股，出資比例53.28%。經兩次資本公積轉增股本后，解禁日（2014年2月15日）A公司持有B公司18754.56萬股。

2019年，A公司向池某、戚某共計轉讓股票5294.56萬股，實際取得價款合計22179.94萬元，全部股權初始取得成本3322.26萬元。但A公司2019年申報收入0元，應納稅所得額0元，截至2018年可彌補虧損額11406916.37元。

此外，A公司與戚某的股份轉讓協議，雖經（2025）魯0681民初4853號民事判決書判定為無效，但未要求將股份恢復至A公司名下，且該4770萬股存在二次轉讓行為。

二、處理結果

稅務機關依據相關法律法規作出處理決定：A公司與池某的股份轉讓按協議價格計稅；與戚某的股份轉讓按視同銷售處理，以股份變更日的收盤價為公允價值計稅。因此，確認A公司2019年申報納稅調整后所得-6417332.94元，應調增企業所得稅投資收益269183398.36元，合計應補繳2019年企業所得稅62839787.26元。

三、法律依據

《中華人民共和國企業所得稅法》

第一條第一款：“在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織（以下統稱企業）為企業所得稅的納稅人，依照本法的規定繳納企業所得稅。”

第二條第二款：“本法所稱居民企業，是指依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。”

第三條第一款：“居民企業應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅?！?/p>

第四條第一款：“企業所得稅的稅率為25%。”

第六條：“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（三）轉讓財產收入”。

第十六條：“企業轉讓資產，該項資產的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除?！?/p>

第十八條：“企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。”

第二十二條：“企業的應納稅所得額乘以適用稅率，減除依照本法關于稅收優惠的規定減免和抵免的稅額后的余額，為應納稅額?！?/p>

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

第九條：“企業應納稅所得額的計算，以權責發生制為原則，屬于當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬于當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期的收入和費用。本條例和國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外?！?/p>

第十二條第一款：“企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的貨幣形式，包括現金、存款、應收賬款、應收票據、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。”

第十六條：“企業所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入?！?/p>

第二十五條：“企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外?！?/p>

第五十六條第一款：“企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎?！?/p>

第七十一條：“企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。投資資產按照以下方法確定成本：（一）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本”。

《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）

“二、企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入：（一）用于市場推廣或銷售；（二）用于交際應酬；（三）用于職工獎勵或福利；（四）用于股息分配；（五）用于對外捐贈；（六）其他改變資產所有權屬的用途?！?/p>

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）

“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題 企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！?/p>

《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）

“一、企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅?！?/p>

《國家稅務總局關于企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第80號）

“二、企業移送資產所得稅處理問題 企業發生《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）第二條規定情形的，除另有規定外，應按照被移送資產的公允價值確定銷售收入?！?/p>

四、明稅解析

本案是股權轉讓業務中稅務合規風險的典型案例，暴露出企業對稅收政策的理解偏差。其一，企業混淆了股權轉讓的收入確認規則，根據稅法規定，股權轉讓收入應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時確認，而非以款項收付為標準，該公司未按規定申報收入明顯違法。其二，對于協議無效但股權已實際變更且發生二次轉讓的情形，稅務機關按視同銷售以公允價值計稅，體現了“實質重于形式”的稅收征管原則。

本案的處理結果具有明確的警示意義：一方面，企業在股權轉讓中需精準把握稅收政策，尤其是收入確認時點、計稅基礎確定等核心要點，避免因政策理解不到位導致少繳稅款；另一方面，股權交易涉及法律關系復雜，即使協議存在效力爭議，只要發生股權實際變更且產生經濟利益流入，即需履行納稅義務。企業應強化稅務合規意識，進行重大交易前主動向主管稅務機關咨詢或向稅務專業人士尋求幫助，確保涉稅處理合法合規，防范稅務風險。

版權說明

本文案例來源：國家稅務總局克孜勒蘇柯爾克孜自治州稅務局，關注【明稅】訂閱更多內容。