股東認繳的有限責任公司注冊資本，最晚什么時候必須完成實繳？

文 / 9C律師 李晶

新修訂的《公司法》已經于2024年7月1日起施行，在這個問題上，2024年7月1日后登記設立的有限責任公司和2024年7月1日前登記設立的有限責任公司，在適用法律上有不同之處，需要分別分析。

一、2024年7月1日后登記設立的有限責任公司

《公司法》第四十七條第一款規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。”

根據該條款的規定，2024年7月1日后登記設立的有限責任公司，公司的注冊資本應當在公司成立后5年內繳足。

如果某家有限責任公司，在其公司章程中規定了短于5年的實繳年限，例如規定該公司的注冊資本在公司成立后3年內繳足。那么如果該公司有股東在公司成立后3年內，未能足額繳納其認繳的出資額，該公司可以延長注冊資本的實繳年限嗎?

回答是肯定的。根據上述法律規定，該公司可以通過修改公司章程的方式，將繳足注冊資本的年限最多延長2年。但合計5年為最長實繳年限，不能再延長。

二、2024年7月1日前登記設立的有限責任公司

《公司法》第二百六十六條第二款規定，“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內;對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。”

《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第二條第一款規定，“2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額;股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款?！?/p>

根據這些條款的規定，對于2024年7月1日前登記設立的有限責任公司，認繳出資期限超過5年的，應當在2024年7月1日至2027年6月30日的三年中，逐步調整，將認繳出資期限調整至5年內。也就是說，這種情況的公司，注冊資本實繳完成的最晚期限為2032年6月30日前。

另外，對于完成實繳壓力較大的公司，可以嘗試采取減少注冊資本、非貨幣出資等方式。

例如，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第三條規定，“公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。”

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。