公司的股東會、董事會、管理層，分別管什么？權責分工是怎樣的？

文 / 李律

9C資本力是解決股東、股東會、董事會層面問題的。

有些企業治理結構不健全，股東會、董事會、管理層權責混亂。小規模無所謂，但當公司上了規模，就必須建立清晰的治理結構，否則會發生各種問題。

那么，一家治理結構正常的公司，股東會、董事會、管理層，它們應該分別管什么，權責應該如何分工呢?

一、股東會：最高決策與控制層

法律依據：民法典第八十條、公司法第五十八條、第五十九條。

核心目標：定方向、管大事、控人事。

主要職權：

1.人事權：選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，并決定其報酬。

2.重大決策權：

決定公司的經營方針和投資計劃(是方向性決策，區別于董事會“方案”)。

對公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、合并、分立、解散、清算或變更公司形式等根本性事項作出決議。

3.審議批準權：審議批準董事會、監事會的報告，以及由董事會制定的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.章程修改權：修改公司章程。

5.授權權：可以將部分職權(如發行公司債券的決議權)授權給董事會行使。

二、董事會：戰略與執行決策層

法律依據：民法典第八十一條、公司法第六十七條。

核心目標：制定方案、執行決策、抓經營、管人事(高管)、定制度。

主要職權：

1.對內執行：召集股東會并向其報告工作;執行股東會的決議。

2.經營決策：決定公司的經營計劃和投資方案(將股東會的“方針、計劃”具體化);決定公司內部管理機構的設置。

3.方案制定與提交：制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案、增減資及發行債券方案、合并分立等重大事項的方案，并提交股東會審議批準。

4.高管任免與制度：

決定聘任或解聘公司經理，并根據經理提名決定聘任或解聘副經理、財務負責人。

制定公司的基本管理制度。

5.授權下決策：在章程或股東會授權范圍內，獨立作出部分決策(如授權后發行新股的決定)。

三、管理層(以經理為代表)：日常運營與執行層

法律依據：公司法第七十四條、第一百二十六條。

核心目標：具體執行、日常管理、落實經營。

主要職權：

由董事會決定聘任或解聘，對董事會負責。

職權來源：根據公司章程的規定和董事會的授權行使職權。其職權通常在公司章程中予以明確或由董事會通過決議授予。

典型職權(根據實踐及授權)：

主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

擬訂公司內部管理機構設置方案、基本管理制度。

提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責人。

決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。

經理列席董事會會議。

#簡單概括

股東會：管“人(董、監)”和“章程、大事(增減資、合并分立等)”。

董事會：管“戰略(計劃、方案)”和“制度、高管(經理等)”。

管理層：管“執行和日常運營”。