一私募踩紅線，近60億“A吃A”牽出4張內幕交易罰單？

2025年3月，華潤三九以59.9億元現金收購天士力控制權，新增商譽19.21億元。近日，天津證監局公示四張內幕交易罰單，種種細節顯示，內幕信息正與上述重大資產重組有關。

來源：攝圖網

四張內幕交易罰單齊發，私募基金投資人、知情人親戚踩紅線

2026年2月24日，天津證監局向4名自然人出具《行政處罰決定書》，這4張罰單都與內幕交易有關。

罰單公布的內幕信息情況顯示，2024年7月31日、8月4日，相關公司分別發布《關于控股股東籌劃控制權變更事項的停牌公告》《關于控股股東及其一致行動人簽署〈股份轉讓協議〉暨控制權變更的提示性公告》《2024年第十五次董事會會議決議公告》等公告，交易完成后，相關公司的控股股東、實控人將發生變更。該并購事項屬于《證券法》規定的重大事件，在公開前為內幕信息。相關內幕信息形成于2024年5月4日，公開于7月31日、8月4日。

通過檢索上市公司公告不難發現，2024年7月31日，天士力（600535.SH）發布《關于控股股東籌劃控制權變更事項的停牌公告》，8月4日發布《關于控股股東及其一致行動人簽署〈股份轉讓協議〉暨控制權變更的提示性公告》，公司控股股東將由天士力集團變更為華潤三九（000999.SZ）。同樣在8月4日，華潤三九披露《2024年第十五次董事會會議決議公告》，宣布收購天士力控制權。

據《行政處罰決定書》，劉兢是某私募基金的投資人之一，控制使用該私募基金相關證券賬戶。在上述內幕信息敏感期內，劉兢與相關內幕信息知情人多次通話聯系，5月27日買入相關上市公司股票，交易金額合計為58.32萬元，內幕信息公開后全部賣出，獲利7.9萬元。

張建為相關內幕信息知情人的姨母，內幕信息敏感期內與知情人多次通話聯系，并控制使用其本人及丈夫的證券賬戶，于2024年6月11日至7月31日買入相關公司股票，交易金額合計為145.85萬元，并于內幕信息公開后賣出部分股票，至調查期間尚有2萬股未賣出，共計獲利1.67萬元。

吳潔與相關內幕信息知情人存在較為密切的工作關系，內幕信息敏感期內與相關知情人多次通話聯系，并共同出差。6月25日至7月10日期間，吳潔控制使用本人證券賬戶買入相關公司股票，交易金額合計168.53萬元，內幕信息公開后全部賣出，獲利13.21萬元。

內幕信息敏感期內，王海軍與相關內幕信息知情人曾多次通話聯系。5月31日至7月12日期間，王海軍控制使用本人證券賬戶買入相關公司股票，交易金額合計為158.64萬元，內幕信息公開后全部賣出，共計獲利5.71萬元。

四人交易股票行為明顯異常，存在買入時間敏感、買入意愿強烈等眾多異常情形，且無正當理由或正當信息來源。天津證監局決定沒收四人違法所得，并都處以60萬元罰款，責令張建依法處理非法持有的證券。

值得注意的是，2024年7月31日，天士力股票成交量激增，股價單日漲幅為6.18%，公司盤后披露《關于控股股東籌劃控制權變更事項的停牌公告》。8月5日復牌后，天士力股票開盤漲停，收漲5.68%。

另據華潤三九歷史公告，吳潔為華潤三九處方藥事業部副總經理。

華潤三九新增商譽19.21億元，天士力扣非凈利續跌24%

2025年3月，華潤三九完成對天士力28%股權的收購，構成重大資產重組。本次收購規模高達59.9億元，全部以現金方式支付，華潤三九由此新增創新中藥業務。

2025年上半年，創新中藥（天士力）業務收入為20.54億元，占華潤三九合并口徑營業收入的13.87%。

天士力主要從事現代中藥、化藥、生物藥等藥品的研發、制造和銷售，聚焦心腦血管、消化代謝、腫瘤三大疾病領域。收購方華潤三九也是醫藥行業企業，核心業務定位于CHC健康消費品及處方藥領域。華潤三九表示，公司始終緊密圍繞戰略方向推動并購重組，自2012年以來成功完成澳諾制藥、昆藥集團（600422.SH）、天士力等10余項并購交易。

據華潤三九2025年半年報，公司收購天士力形成商譽賬面原值19.21億元。截至6月末，華潤三九合并報表商譽賬面原值共75.39億元，計提減值準備4.95億元，凈額為70.45億元。

此外，本次重大資產重組事項中，華潤三九未與交易對方約定業績補償承諾。重大資產購買報告書在“商譽減值的風險”中直言，如果未來市場環境發生不利變化、天士力業績未達預期，可能導致上述商譽存在減值，對上市公司當年業績帶來不利影響。

天士力業績快報顯示，2025年，公司營業總收入和扣非歸屬凈利潤分別為82.36億元和7.87億元，分別同比下滑3.08%和24.06%，歸屬凈利潤為11.05億元、同比上漲15.68%。公司期末總資產為153.42億元，歸屬凈資產約為124億元。

受行業性政策影響，醫藥商業收入（主要為連鎖藥店業務）同比減少14.24%，是天士力2025年營收下降的主要原因。

這將是天士力連續第二年收入下滑。2024年，公司營業收入、歸屬凈利潤和扣非歸屬凈利潤全線下跌，同比跌幅分別為2.03%、10.78%、12.31%。

華潤三九業績快報顯示，2025年，公司營業總收入、歸屬凈利潤和扣非歸屬凈利潤分別為316.29億元、34.22億元和31.56億元，分別同比上漲14.53%、1.6%和1.23%。當期末公司總資產為588.07億元、同比上漲46.72%，主要與并購天士力有關。