二次上會終過會！業(yè)績真實性、可持續(xù)性及子公司股權(quán)收購引問詢

2026年3月12日，IPO審核結(jié)果出爐，浙江信勝科技股份有限公司的IPO申請獲上市審核委員會審議通過，順利過會。

根據(jù)北交所顯示，浙江信勝科技股份有限公司的保薦機(jī)構(gòu)為國信證券股份有限公司，律師事務(wù)所為浙江天冊律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績真實性。請發(fā)行人說明部分客戶毛利率變化較大的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績可持續(xù)性。請發(fā)行人說明2025年度業(yè)績大幅增長的原因及可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于子公司少數(shù)股東股權(quán)收購。請發(fā)行人說明收購信勝機(jī)械、信順精密部分股權(quán)價格的公允性。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

以下是問詢函中問詢的相關(guān)情況：

在第一輪問詢函中，收入增長可持續(xù)性及客戶合作穩(wěn)定性，根據(jù)申請文件，報告期各期發(fā)行人收入利潤呈增長趨勢，各期前五名客戶銷售占比分別為49.26%、47.46%、53.82%。

請發(fā)行人：（1）說明可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)，行業(yè)中是否還存在其他同行業(yè)公司，結(jié)合可比公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品、服務(wù)模式、區(qū)域、客戶情況等，說明發(fā)行人可比公司選取是否全面、客觀，并結(jié)合相關(guān)企業(yè)技術(shù)、產(chǎn)品競爭力、客戶質(zhì)量、行業(yè)趨勢等，說明報告期內(nèi)發(fā)行人收入利潤增長與部分可比公司變化趨勢不一致、經(jīng)營規(guī)模增幅高于可比公司均值的合理性，是否與行業(yè)整體情況相匹配。（2）按產(chǎn)品型號或結(jié)構(gòu)分層，說明發(fā)行人服裝機(jī)、花邊機(jī)等主要產(chǎn)品的銷售價格、銷售量、銷售金額情況，結(jié)合下游產(chǎn)業(yè)格局發(fā)展趨勢、供需關(guān)系變化、銷售國家和地區(qū)經(jīng)濟(jì)活動情況、發(fā)行人產(chǎn)品競爭力、競品產(chǎn)品競爭力和定價情況等，說明報告期各期各類產(chǎn)品量價變化的合理性，與同期市場價格是否存在差異，同型號產(chǎn)品向不同客戶的銷售價格和毛利率是否存在差異；結(jié)合下游產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)設(shè)備換代升級進(jìn)展、上下游行業(yè)格局變化趨勢、競爭對手技術(shù)和產(chǎn)品更新情況等，說明發(fā)行人收入增長是否達(dá)到瓶頸，后續(xù)是否存在需求下降和收入下滑風(fēng)險，并視情況完善相關(guān)風(fēng)險揭示。（3）說明發(fā)行人與前十大客戶的具體合作情況，包括但不限于客戶名稱、類型、合作歷史、合作模式、訂單獲取方式、各期銷售產(chǎn)品類型、數(shù)量、金額等。對于直接客戶，結(jié)合相關(guān)客戶所在地經(jīng)濟(jì)、文化發(fā)展趨勢，客戶產(chǎn)品和品牌競爭力、銷售情況、后續(xù)產(chǎn)能和設(shè)備投入規(guī)劃、發(fā)行人產(chǎn)品投產(chǎn)及運行情況、各期復(fù)購情況等，說明發(fā)行人與相關(guān)客戶的合作是否穩(wěn)定，后續(xù)是否具備長期合作空間。對于間接客戶（代理經(jīng)銷商、代理直銷商、融資租賃機(jī)構(gòu)等），結(jié)合發(fā)行人與相關(guān)客戶的合作歷史、代理商的終端客戶開拓和服務(wù)能力、代理商及融資租賃商自身經(jīng)營穩(wěn)定性情況、發(fā)行人產(chǎn)品占相關(guān)客戶業(yè)務(wù)規(guī)模比例、主要服務(wù)市場變化趨勢、終端客戶的經(jīng)營和需求變化情況等，說明與相關(guān)間接客戶合作的穩(wěn)定性，相關(guān)間接客戶是否還與其他同類供應(yīng)企業(yè)合作，發(fā)行人市場拓展是否對相關(guān)間接客戶及其渠道存在依賴，并視情況完善風(fēng)險揭示及重大事項提示。（4）說明在印度、巴基斯坦和其他境外區(qū)域的主要市場拓展渠道和模式，結(jié)合相關(guān)區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展、本土企業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)情況等，說明發(fā)行人的產(chǎn)品競爭優(yōu)劣勢情況，并結(jié)合前述情況及在手訂單、意向訂單簽訂情況等，說明發(fā)行人在相關(guān)區(qū)域的銷售是否具有持續(xù)性和增長空間，是否存在下滑風(fēng)險。說明境內(nèi)外的定價策略和銷售模式差異情況，境外銷售毛利率高于境內(nèi)的合理性。（5）結(jié)合客戶拓展情況、訂單簽訂時間、排產(chǎn)、發(fā)運、安裝調(diào)制的執(zhí)行周期等，說明報告期各期第四季度銷售占比持續(xù)增長的原因及合理性。（6）說明報告期各期末以及目前在手合同或訂單數(shù)量、金額，各期新簽合同數(shù)量、金額，目前正在執(zhí)行的重要合同的起止日期和執(zhí)行進(jìn)度，并結(jié)合相關(guān)情況，說明發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

毛利率及成本核算準(zhǔn)確性，根據(jù)申請文件，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.40%、19.76%、23.05%，與可比公司毛利率變化趨勢存在一定差異。

請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人與主要供應(yīng)商的合作情況，包括但不限于供應(yīng)商設(shè)立時間、合作歷史、主要銷售產(chǎn)品、發(fā)行人采購占比情況等，說明向發(fā)行人銷售的產(chǎn)品是否為定制化開發(fā)，電控系統(tǒng)等關(guān)鍵部件相關(guān)供應(yīng)商是否對相關(guān)產(chǎn)品擁有專項知識產(chǎn)權(quán)，結(jié)合相關(guān)供應(yīng)商供貨能力、與發(fā)行人合作情況、自身經(jīng)營情況等，說明發(fā)行人與相關(guān)供應(yīng)商合作是否具有穩(wěn)定性、行業(yè)內(nèi)是否存在可替代的供應(yīng)商、發(fā)行人對相關(guān)供應(yīng)商是否存在重大依賴。（2）說明供應(yīng)商中是否存在注冊時間較短、注冊資本較小、貿(mào)易類、與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商，說明發(fā)行人與供應(yīng)商采購的主要定價方式，結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品市場價格變化、相關(guān)大宗商品市場價格變化等，說明發(fā)行人產(chǎn)品采購價格的公允性。（3）說明發(fā)行人各類原材料采購量、耗用量與產(chǎn)品產(chǎn)銷量的匹配性，發(fā)行人產(chǎn)銷量變化、設(shè)備投入及生產(chǎn)自動化水平等，說明報告期各期發(fā)行人直接材料、直接人工、制造費用、各期能源耗用情況與產(chǎn)銷量的匹配性。結(jié)合銷售單價、單位成本及構(gòu)成，量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性；報告期各期各類產(chǎn)品主要客戶對應(yīng)的銷售收入和毛利率情況，是否存在毛利率顯著異常的訂單或客戶，相關(guān)成本和毛利率核算是否準(zhǔn)確。（4）說明運輸和包干費與發(fā)行人運費承擔(dān)方式、產(chǎn)品銷售情況、運輸距離和運費單價變動情況是否匹配，結(jié)合相關(guān)合同具體條款和約定，說明相關(guān)會計處理是否符合準(zhǔn)則規(guī)定。（5）結(jié)合歷史銷售情況、產(chǎn)品使用年限情況等，說明報告期各期保修及售后服務(wù)費發(fā)生額與產(chǎn)品銷售情況是否匹配，結(jié)合各期實際發(fā)生額、相關(guān)權(quán)責(zé)義務(wù)關(guān)系，說明發(fā)行人預(yù)計負(fù)債計提是否充分。（6）說明報告期內(nèi)采購電力、工業(yè)氣體價格持續(xù)下降的原因及合理性。

關(guān)于股東申報前入股及共同投資，根據(jù)申請文件及公開信息：（1）李建成系發(fā)行人董事、信勝機(jī)械總經(jīng)理，現(xiàn)持有公司0.95%的股權(quán)。（2）2024年12月5日，李建成看好信勝科技發(fā)展，經(jīng)協(xié)商，公司實際控制人王海江向李建成轉(zhuǎn)讓100萬股信勝科技股份，占比0.95%，轉(zhuǎn)讓價格為6.50元/股。（3）2023年李建成入股信勝機(jī)械并由其擔(dān)任信勝機(jī)械總經(jīng)理、法定代表人。

請發(fā)行人：（1）說明融灣投資、順達(dá)機(jī)械的實控人、投資人、收益人情況，發(fā)行人與相關(guān)主體聯(lián)合投資設(shè)立相關(guān)子公司的背景和原因，子公司業(yè)務(wù)規(guī)劃以及母子公司間的業(yè)務(wù)關(guān)系，發(fā)行人的相關(guān)決策流程，相關(guān)子公司的實際運營和業(yè)務(wù)開展情況，相關(guān)投資主體在子公司經(jīng)營中發(fā)揮的功能和作用，相關(guān)主體及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其主要人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)、資金往來，并結(jié)合相關(guān)情況，說明與相關(guān)主體聯(lián)合投資是否具有合理性，相關(guān)投資內(nèi)控措施是否得到有效執(zhí)行，發(fā)行人及其主要人員與相關(guān)主體是否存在其他利益安排，是否存在通過相關(guān)主體進(jìn)行資金體外循環(huán)等情況。（2）結(jié)合李建成的資金流水核查情況、李建成任職背景、其與發(fā)行人及實際控制人的關(guān)系，說明李建成入股發(fā)行人的背景，入股資金是否為自有資金，入股價格是否公允，是否存在股權(quán)代持等利益安排。（3）說明信勝機(jī)械的歷史沿革、經(jīng)營范圍、股權(quán)架構(gòu)、核心技術(shù)形成背景及所有權(quán)歸屬、核心管理人員及經(jīng)營業(yè)績變動情況、與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)間的協(xié)同關(guān)系等情況，說明發(fā)行人向李建成出售子公司部分股權(quán)并由其擔(dān)任總經(jīng)理、法定代表人的背景、原因、必要性。（4）結(jié)合李建成在信勝機(jī)械的持股及任職情況，說明其任職期間的具體職責(zé)以及對經(jīng)營情況的改善情況，說明信勝機(jī)械是否由李建成實際控制或?qū)ζ浯嬖谥卮笠蕾?。?）結(jié)合李建成對外投資情況，說明李建成及其所投資企業(yè)與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在資金、業(yè)務(wù)往來情況，是否存在潛在利益安排。