莎普愛思又要收購實控人資產，前次引爆商譽雷，這回溢價24倍

莎普愛思曾兩度高溢價收購關聯方資產，但業績承諾都沒完成，商譽暴雷導致公司預計2025年大幅增虧。近日，公司再度發出關聯收購方案，溢價率超過24倍。

來源：攝圖網

溢價2417.87%收購關聯方，上交所連夜發出問詢函

2026年3月18日，莎普愛思（603168.SH）股價漲停。公司前一天公告稱，將以現金方式收購上海勤禮實業有限公司（以下簡稱：上海勤禮）100%股權。交易對方為控股股東上海養和實業有限公司及其子公司上海誼和醫療管理有限公司，兩公司分別持有上海勤禮30%和70%股權。

2024年和2025年，上海勤禮營收分別為1.34億元和1.57億元，凈利潤分別為1898.58萬元和2713.96萬元，同比增速分別為17.92%和42.95%。

截至2025年末，上海勤禮資產總額為5673.16萬元，凈資產為2097.01萬元。采用收益法和資產基礎法評估，標的估值分別為5.28億元和2282.87萬元，增值率分別為2417.87%和8.86%。本次交易采用收益法評估結果作為最終評估結論，上海勤禮100%股權交易對價為5.28億元，對應的靜態市盈率約為19.45倍。

交易對方由莎普愛思實控人林弘立、林弘遠100%持股。按股權轉讓協議，本次交易股權轉讓款共分五期支付。第一期和第二期金額分別為1.58億元和2.11億元，支付時間分別為協議生效后20個工作日內和股權工商變更完成后10個工作日內。

不過，根據莎普愛思2025年三季報，公司賬上的貨幣資金只有1億元，若算上交易性金融資產，合計約2.23億元，仍不足以覆蓋交易對價。

莎普愛思稱，本次開展關聯收購的是為了注入優質標的，以及解決上海勤禮下屬全資子公司上海天倫醫院有限公司（以下簡稱：天倫醫院）與上市公司子公司泰州市婦女兒童醫院有限公司（以下簡稱：泰州婦幼院）存在的潛在同業競爭問題。公告顯示，天倫醫院是一家深耕區域多年的醫療機構，在老年慢性病調理、術后康復、復雜口腔修復等領域擁有核心競爭力。

關聯收購公告發出當晚，上交所就向莎普愛思下發問詢函，要求公司補充披露交易估值的合理性與公允性、業績承諾可實現性、資金來源與支付能力，以及標的資產的權屬、經營資質及過渡期安排等信息。

上交所關注到，收益法評估中，預測期2026年至2031年營業收入增長率分別為9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，要求莎普愛思結合天倫醫院所在區域的市場競爭格局、醫保及報銷比例等政策變化、床位使用率及床日均費用的歷史數據與預測依據，說明未來收入增長預測的具體依據及可實現性。

上交所還關注到，交易對方承諾上海勤禮2026年至2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元、4265萬元，較2024年、2025年的凈利潤增長明顯。莎普愛思前期已向關聯方收購兩家醫院資產，但在業績承諾期滿后均出現業績下滑，形成的商譽目前均面臨減值風險。

高溢價關聯并購商譽暴雷，預計2025年繼續虧損

2020年9月，莎普愛思公告現金收購泰州婦幼院100%股權，泰州婦產醫院為泰州婦幼院全資子公司。交易對方為公司實控人控制的上海渝協醫療管理有限公司和上海協和醫院投資管理有限公司。

截至評估基準日（2020年7月31日），泰州婦幼院100%股東權益價值采用收益法評估結果為5.02億元，增值率為278.88%；采用資產基礎法評估結果為9800.33萬元，與歸母凈資產賬面價值相比，減值26.03%。本次收購采用收益法作為最終評估結論，交易對價為5.02億元，形成商譽3.36億元。

2020年10月，泰州婦幼院完成工商變更，成為莎普愛思全資子公司，泰州婦產醫院成為二級全資子公司。

交易對方及莎普愛思兩名實控人承諾，業績承諾期（2020年至2022年）內，泰州婦幼院扣非歸母凈利潤分別不低于3108.5萬元、3778.5萬元、4113萬元，累計凈利潤不低于1.1億元。

但實際上，泰州婦幼院分別完成3209.66萬元、3705.59萬元、3407.65萬元，占各期業績承諾數之比分別為103.25%、98.07%和82.85%，業績承諾累計完成率為93.84%。

業績承諾期滿后，泰州婦幼院業績繼續下跌。根據莎普愛思年報數據，2023年、2024年，泰州婦幼院的凈利潤分別為2696.46萬元、819.4萬元。

從2022年開始，莎普愛思連續三年對泰州婦幼院資產組計提商譽減值準備，累計計提5265.66萬元。

2023年1月，莎普愛思再度籌劃關聯收購，擬以現金收購上海芳芷醫療管理有限公司（以下簡稱：上海芳芷）持有的青島視康眼科醫院有限公司（以下簡稱：青島視康）100%股權。

當時上海芳芷的股東（持股20%）、監事林長劍為莎普愛思實控人林弘立、林弘遠的堂兄。按實質重于形式原則，公司本次收購青島視康100%股權被認定為關聯交易。

截至評估基準日（2022年9月30日），青島視康采用資產基礎法和收益法評估的估值分別為1863.71萬元和7150萬元，增值率分別為4.14%和299.51%。本次交易采用收益法評估結果作為結論，最初交易定價為7150萬元。因評估基準日后青島視康向上海芳芷派現500萬元，最終交易對價調整為6650萬元，形成商譽5204.71萬元。

2023年2月，青島視康完成工商登記變更，成為莎普愛思全資子公司。

交易對方上海芳芷承諾，青島視康在業績承諾期（2022年至2024年）內扣非歸母凈利潤分別不低于380萬元、440萬元和530萬元，累計不低于1350萬元。

青島視康實際分別完成424.81萬元、519.97萬元和358.42萬元，占各期業績承諾數之比分別為111.79%、118.17%和67.63%，累計完成率為96.53%。

2024年，莎普愛思也對青島視康資產組計提商譽減值準備345.72萬元。

至此，莎普愛思商譽賬面原值為3.88億元，累計計提商譽減值準備5611.38萬元。值得注意的是，公司預計2025年仍將計提大額減值，商譽減值準備是導致本期業績預虧的主要原因。

業績預告顯示，莎普愛思預計2025年歸母凈利潤虧損2.13億元至3.19億元，較上年同期增虧72.4%至158.6%。這將是公司上市以來最大虧損。