七年之癢，錢沒退：基金到期，LP和GP誰先扛不住？

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本文來源：LP Club.HK

作者：Selina Hu

【內容提要】

誰在急，誰在拖：LP的剛性焦慮 vs GP的算盤——一個要現金流，一個要項目成長空間。

法院怎么判：合法展期：程序合規、有正當理由，法院支持；硬拖不決：期限錯配+怠于催收，判賠；單方延期：未經LP同意，構成違約。

監管出手：2026年1月，廈門證監局處罰“未對存續期滿基金啟動延長合同期限或清算程序”的機構。

LP CLUB觀察：GP不催不動，催了才動；用“剛性兌付”當借口反訴，法院不買賬；LP聯合換掉GP，不是不可能。

LP權利清單：書面催告、申請法院指定清算人、主張損害賠償。

GP生存指南：別拖到最后一刻、走程序不走捷徑、給出替代方案、和LP站在一起

“到期那天，我們以為錢會準時到賬?！?/p>

“結果等來一封信：‘因項目尚未退出，基金進入延長期，具體分配時間待定?！?/p>

“三年過去了，錢還在賬上趴著。”

某LP說起這事，語氣已經從憤怒變成了無奈。

基金存續期通常5-7年。2025-2026年，正是2018-2019年那批基金密集到期的節點。據基協披露數據，截至2025年第三季度，VC/PE基金存量規模達14.46萬億元，可統計的退出規模僅4.63萬億元。超過10萬億的資產，正在尋找出口。

LP想拿錢走人，GP想延期再戰。這不是技術問題，是人性問題。

01到期了，錢沒退：誰在急，誰在拖

LP的焦慮

“我們投的是養老金，每年要向委托人匯報現金回流?；鸬狡阱X沒回來，我怎么解釋？”某歐洲養老金亞太區負責人直言。

LP的焦慮是剛性的：資金有期限，回報有承諾，現金流有壓力。到期拿不到錢，輕則影響下一期配置，重則觸發內部風控紅線。

GP的算盤

“項目估值還在漲，現在退出太虧了?！蹦矴P合伙人說得直白，“再等兩年，可能翻倍。LP要的是回報，不是準時?！?/p>

GP的算盤也很清楚：延期意味著管理費繼續收、Carry有機會拿、項目還有成長空間。提前清算，等于提前認輸。

根據LP CLUB HK團隊對多位LP和GP的訪談紀要

一位LP吐槽：“GP說‘再等等，項目馬上有轉機’。等了三年，轉機沒來，GP倒是又發了一只新基金。”

另一位GP則很委屈：“我們不是不想退，是真退不出來。項目被套住了，打折賣LP不答應，繼續等LP又催?！?/p>

02合法展期vs硬拖：法院怎么判

基金到期無法清算，LP和GP的對簿公堂越來越多。根據多個司法案例，法院的裁判邏輯逐漸清晰。

案例一：合法展期，法院支持

在某案中，基金投資的項目因政策影響被強制摘牌，導致基金到期無法退出?；鸸芾砣税凑栈鸷贤s定，取得托管人和代表2/3以上份額的持有人同意，發布展期公告。

法院認為：管理人的展期行為符合約定條件和程序，屬于合法展期，駁回了投資者要求清算基金的訴訟請求。

核心啟示：如果GP嚴格按照合同約定的程序（持有人大會、托管人同意等）進行展期，且有正當理由，法院會支持。

案例二：硬拖不決，法院判賠

在另一起案件中，基金將資金投向一個信托計劃，但信托計劃的到期日晚于基金到期日，直接導致基金無法清算。且借款逾期后，基金管理人未采取訴訟等措施積極催收。

法院認為：管理人存在期限錯配問題，且到期后怠于催收，違反勤勉謹慎義務，判令管理人賠償投資者本金及資金占用損失。

核心啟示：GP自己設計的期限錯配，加上到期后不作為，法院不會客氣。

案例三：單方延期，構成違約

在某案中，基金管理人未經投資人同意，多次單方以公告形式決定延期。法院認為：基金存續期限延期和清算延期，均屬于對基金份額持有人權利義務產生重大影響的情形，管理人未經同意單方決定，構成違約。

核心啟示：GP別想自己說了算。沒有LP同意，單方延期就是違約。

03監管出手：延期可以，但要說清楚

2026年1月，廈門證監局對某資產管理有限公司采取責令改正措施，原因之一就是：未對存續期滿基金啟動延長合同期限或清算程序。

這不是孤例。隨著大量基金進入退出期，監管對“到期不清”的關注正在升級。

中基協《私募投資基金登記備案辦法》第五十七條明確：私募基金合同終止的，基金管理人應當按照合同約定及時清算；如一定期限內無法完成清算，應自清算開始之日起10個工作日內報送清算承諾函、清算公告等信息。

所謂“一定期限”，配套指引細化為“基金開始清算但預計3個月內無法完成清算”。這意味著：3個月是監管認可的清算期限，超期就要解釋。

廈門證監局的處罰傳遞了一個明確信號：延期可以，但不能不清。

04LP CLUB HK團隊對多起糾紛的觀察

場景一：GP說“項目馬上上市”，三年后還在說

某LP投了一只2017年成立的基金，存續期5年。2022年到期時，GP說“有一家被投企業準備報材料，再等一年”。2023年，又說“排隊太慢，再等等”。2024年，GP干脆不主動溝通了。

LP無奈，聯合其他LP聘請律師發函，要求啟動清算程序。GP這才召開持有人大會，最終通過延期2年的決議。

這位LP的總結：“GP不催不動，催了才動。LP不聯合起來，根本沒人理你。”

場景二：LP起訴，GP反訴“剛性兌付”

在某起糾紛中，LP和GP約定：GP受讓LP的基金份額，分兩期支付500萬元。GP支付了155萬元后，拒絕繼續支付，理由是“這是保本承諾，屬于剛性兌付，應屬無效”。

法院最終認定：這是雙方基于基金份額轉讓作出的真實意思表示，不屬于剛性兌付，判令GP繼續支付。

核心啟示：GP想用“剛性兌付”當借口，法院不一定買賬。簽了就要認。

場景三：GP被LP聯合換掉

在某人民幣基金中，LP們對GP的延期方案不滿，聯合持有超過50%份額的LP召開合伙人會議，通過決議更換執行事務合伙人。GP不服，起訴要求撤銷決議，被法院駁回。

這位LP的總結：“換GP不容易，但不是不可能。關鍵是LP要團結，要懂規則。”

05律師解讀：基金到期清算，LP有什么權利

根據《合伙企業法》第八十六條，合伙企業解散后，應由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任，或經全體合伙人過半數同意指定。

如果GP不啟動清算，LP可以怎么做？

第一，書面催告。 正式發函要求GP啟動清算程序，保留證據。

第二，申請法院指定清算人。 根據《合伙企業法》第八十六條，自解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人可以申請人民法院指定清算人。

第三，主張損害賠償。 如果GP存在過錯導致基金無法清算，LP可以起訴要求賠償。

需要提醒的是：法院對“損失是否確定”的態度正在變化。早期很多法院以“基金未清算，損失無法確定”為由駁回LP訴求，但現在越來越多的法院認為：如果損失已經事實發生，且GP存在嚴重違約，可以支持賠償。

上海金融法院在一案中明確指出：“如果堅持等待清算完成再行確認當事人損失，無異緣木求魚?！?/p>

06GP的生存指南：怎么應對到期清算壓力

第一條：別拖到最后一刻

基金到期前至少一年，就要開始和LP溝通退出計劃、延期可能、替代方案。突然襲擊只會激怒LP。

第二條：要走程序，別走捷徑

延期必須按合同約定的程序來——持有人大會、托管人同意、書面通知。單方公告、微信群通知、私下承諾，都是雷。

第三條：實在退不出，給出替代方案

接續基金、S交易、資產分拆、部分分配——GP可以拿出多個選項，讓LP選擇。被動等待是最差的選擇。

第四條：和LP站在一起，而不是對面

“我們 vs 你們”的心態，會把LP推向對立面。GP要做的不是“說服LP接受延期”，而是“和LP一起想辦法”。

07#七年之癢，考驗的是信任

基金到期清算，本質是信任的終極大考。

LP把錢交給GP七年，到期想拿回錢，天經地義。GP說項目還沒退，再等兩年，也可能有道理。

但信任一旦透支，就很難修復。

一位做了20年PE的老GP說過一句話：“基金到期，LP肯不肯延期，是對GP過去七年最大的打分。肯延期的，是及格。不肯延期的，是不及格。聯合起來換掉你的，是零分。”

對于LP而言，基金到期是一面鏡子：照出的不只是GP的能力，更是人品。

對于GP而言，基金到期是一道考題：能不能讓LP安心，決定了下一期基金還有沒有機會。

今年的“并購達沃斯+并購奧斯卡”來了！

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會議信息

會議時間：4月下旬

會議地址：上海

指導單位：上海虹橋國際中央商務區管委會

主辦單位：晨哨集團

會議議程

第一天

上午 主旨論壇

09:00-09:20 嘉賓簽到與交流

09:20-09:30 開幕致辭

09:30-10:00 主辦方致辭、演講

10:00-10:30 主題演講

十五五與兩會政策中的未來產業動向

10:30-10:50 主題演講

并購重組新政解讀與資本市場工具創新

交易所領導/大型金融機構領導

10:50-11:10 主題演講

企業并購生態的價值重構：從規模擴張到質量提升

千億市值產業龍頭企業代表

11:10-12:00 圓桌對話

新質生產力引領下 2026并購市場的結構性機遇與挑戰

地方投資平臺、上市公司、金融投資及服務機構代表

12:00-13:30 午餐

下午 主旨論壇

13:30-13:50 主題演講

逆全球化下的安全出海

咨詢機構代表

13:50-14:10 主題演講

A股并購市場最新敘事邏輯

券商領導/權威專家

14:10-14:20 晨哨《2025中資并購年度報告》發布

14:20-14:40 主題演講

AI敘事背景下的半導體產業投資邏輯

獲獎上市公司高管

14:40-15:00 主題演講

BD出海巨浪帶來的醫藥全球并購機遇思考

獲獎上市公司高管

15:00-15:10 并購金哨獎發布

15:10-16:00 圓桌對話

國資如何借助并購工具 推動地方產業升級

地方國資、上市公司代表

16:00-16:50 圓桌對話

從美元走弱 看中企海外投資變化與趨勢

上市公司、咨詢服務機構代表

18:30-20:30

并購金哨獎頒獎盛典 + 晚宴

第二天

上午主旨論壇

09:00-09:20 簽到

09:20-09:30 開場致辭

09:20-09:30 中國并購基金30人論壇發起儀式

國內首家并購基金交流平臺，匯聚30+全球與國內頭部并購基金負責人

09:30-09:50 主題演講

并購基金新周期：政策、資本與產業的三重共振

09:50-10:10 主題演講

并購基金：從交易到價值創造

10:10-10:30 主題演講

PE控股上市公司：模式、合規和投后整合

10:30-10:50 主題演講

PE+上市公司并購新模式

10:50-11:40 圓桌對話

并購基金GP與LP如何雙向奔赴

12:00-13:30 商務午宴

下午 閉門交流

閉門交流一：并購上市公司與上市公司并購

? 控制權收購的定價策略

? 上市公司并購中的產業協同設計

? 中小上市公司并購的融資難點

? 國資參與上市公司并購的合規要求

閉門交流二：并購基金與多形態LP合作

? 并購基金如何賦能地方產業發展

? 地方政府引導基金參與并購基金的利益分享、風險和退出機制

第十三屆全球投資并購峰會

核心參會人群

本屆峰會精準匯聚投資并購全產業鏈核心決策層與實操層人群，整體參會嘉賓具備高決策權、高資源量、高交易需求三大核心特征，具體人群結構如下：

1. 產業端核心主體：200+上市公司董事長、總裁、董秘、投資總監等高管，覆蓋高端制造、新能源、半導體、醫藥等新質生產力核心賽道；頭部產業集團戰略投資負責人，具備產業整合與跨境并購實際落地需求。

2. 資本端核心力量：200+PE/VC、并購基金創始合伙人、投資總監，國內30+頭部并購基金核心成員；地方國資平臺、政府引導基金負責人，手握產業投資與地方升級核心資本資源。

3. 專業服務端權威機構：券商、律所、會計師事務所等并購服務機構合伙人及核心骨干；跨境投資咨詢機構、海外投行代表，具備跨境交易合規與落地實操能力。

峰會商業價值

本屆峰會依托十二年行業標桿品牌積淀、全產業鏈精準資源匯聚、新質生產力賽道核心聚焦三大核心優勢，為合作方打造品牌曝光、資源對接兩大核心商業價值，實現合作價值最大化：

1. 高端品牌曝光，樹立行業標桿：依托峰會權威背書與百家媒體矩陣傳播，結合現場多形式品牌露出，助力合作方在投資并購核心圈層建立專業品牌形象，提升行業知名度與影響力。

2. 精準資源對接，匹配交易需求：觸達全產業鏈決策層嘉賓，通過私密對接、圓桌交流、閉門會議等多場景互動，精準匹配產業并購、基金合作、跨境投資等實際業務需求，高效鏈接優質合作資源。

贊助合作體系

本屆峰會特設五級專屬贊助合作體系，覆蓋獨家冠名、聯合舉辦、定制平行會議、晚宴冠名、指定禮品等合作形式，精準觸達全產業鏈核心決策層嘉賓，各層級贊助均匹配對應價值權益，實現品牌與業務的雙重賦能：

1. 獨家冠名：頂級品牌曝光價值+核心話語權價值，實現行業頭部品牌卡位，搶占峰會核心傳播資源與現場展示資源，收獲全鏈路媒體曝光與高端資源深度鏈接。

適合客群：金融機構、汽車品牌等

2. 聯合舉辦：官方身份背書價值+精準資源對接價值，依托主辦方聯合身份提升品牌行業認可度，獲得核心議題發聲機會與高價值私密資源對接場景。

適合客群：金融機構、專業服務機構等

3. 定制平行會議：專屬主題賦能價值+定向嘉賓鏈接價值，打造品牌專屬交流場景，精準觸達目標客群，實現品牌專業度輸出與垂直領域資源深耕。

適合客群：地方政府、產業投資機構、專業服務機構等

4. 晚宴冠名：高端圈層滲透價值+場景化品牌植入價值，依托晚宴高凈值交流場景，實現品牌軟性植入，深度觸達核心嘉賓，提升品牌好感度與記憶點。

適合客群：金融機構、財務管理、家族辦公室、私人銀行等

5.現場展位+指定禮品：全域物料曝光價值+場景化體驗價值，實現峰會全物料品牌露出，依托實物載體強化品牌印象，獲得線下展示與VIP私密交流的雙重機會。

適合客群：高端商務禮品、科技智能硬件產品等

本屆峰會已獲權威機構指導、頭部品牌加持，現商務合作席位虛位以待，誠邀各上市公司、產業集團、投資機構、專業服務機構攜手，共赴并購新周期，共享新質生產力發展紅利！

會議咨詢熱線：15900756662 何先生

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官方網站：www.chinamerger.com