國(guó)際貿(mào)易糾紛案例：國(guó)樽律所代理西班牙公司貨款拖欠糾紛案辦結(jié)

近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的上海某貿(mào)易公司與西班牙某貿(mào)易公司國(guó)際貨物買賣合同糾紛案件順利辦結(jié)。國(guó)樽律所國(guó)際貿(mào)易與涉外爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)跨境貿(mào)易規(guī)則、中外民商事法律及國(guó)際公約的精準(zhǔn)把握，通過(guò) “非訴催收 + 訴訟預(yù)案 + 跨境談判” 的全鏈條策略，成功幫助委托人全額追回被拖欠近 14 個(gè)月的貨款 90092.79 美元，最大限度維護(hù)了中資企業(yè)的跨境貿(mào)易合法權(quán)益，案件結(jié)果獲得委托人的高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人系上海某主營(yíng)地板產(chǎn)品進(jìn)出口的貿(mào)易企業(yè)，與西班牙某公司（以下簡(jiǎn)稱 “西班牙買方公司”）建立地板產(chǎn)品國(guó)際貿(mào)易合作關(guān)系。2024 年 8 月，委托人按雙方約定完成兩批地板產(chǎn)品的交付義務(wù)，貨物已由西班牙買方公司足額簽收確認(rèn)，對(duì)應(yīng)兩筆商業(yè)發(fā)票合計(jì)貨款金額為 90092.79 美元。付款期限屆滿后，西班牙買方公司始終以各種理由拖延支付貨款，即便其于 2025 年 1 月 9 日明確作出盡快結(jié)清逾期款項(xiàng)的書面承諾，仍未實(shí)際履行付款義務(wù)。委托人歷經(jīng)多輪跨境溝通、自行催收均無(wú)果，面臨貨款回收難、跨境維權(quán)成本高、境外執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)大等困境，遂于 2025 年 3 月正式委托北京國(guó)樽律師事務(wù)所全權(quán)處理本案貨款追索事宜。

案件關(guān)鍵時(shí)間線

1、2024 年 8 月：委托人按約向西班牙買方公司交付兩批地板產(chǎn)品，完成全部交貨義務(wù)，對(duì)應(yīng)應(yīng)付貨款合計(jì) 90092.79 美元；

2、2024 年 9 月 - 2025 年 3 月：付款期限屆滿后，委托人多次跨境催款，西班牙買方公司多次承諾付款卻始終未實(shí)際履約，貨款持續(xù)逾期；

3、2025 年 3 月 13 日：國(guó)樽律所正式接受委托人委托，指派國(guó)際貿(mào)易與涉外爭(zhēng)議解決專業(yè)團(tuán)隊(duì)承辦本案；

4、2025 年 3 月 21 日：承辦律師完成全案證據(jù)鏈?zhǔn)崂砉潭?，向?qū)Ψ桨l(fā)送跨境催收電子郵件，明確我方付款主張與法律依據(jù)；

5、2025 年 3 月下旬：承辦律師向西班牙買方公司及實(shí)際負(fù)責(zé)人正式發(fā)送中英文雙語(yǔ)《律師函》，嚴(yán)正告知拖欠貨款的法律后果，同步完成涉外訴訟管轄、跨境送達(dá)、境外執(zhí)行的全流程法律預(yù)案制定；

6、2025 年 4 月 - 10 月：針對(duì)對(duì)方拖延回應(yīng)、拒不履約的行為，承辦律師聯(lián)動(dòng)西班牙當(dāng)?shù)睾献髀伤酵七M(jìn)境內(nèi)涉外訴訟立案準(zhǔn)備、境外法律風(fēng)險(xiǎn)告知與多輪談判磋商，持續(xù)向?qū)Ψ绞┘臃蓧毫?，駁斥其無(wú)依據(jù)的抗辯理由；

7、2025 年 10 月 28 日：西班牙買方公司全額支付拖欠的 90092.79 美元貨款，委托人確認(rèn)全部款項(xiàng)到賬，本案圓滿辦結(jié)。

辦案律師解讀

本案作為典型的涉外國(guó)際貿(mào)易貨款拖欠糾紛，核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)與辦案難點(diǎn)集中于以下四點(diǎn)，承辦律師均針對(duì)性制定了專業(yè)解決方案：

1、本案的法律適用與管轄法院確定問(wèn)題

中國(guó)與西班牙均為《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國(guó)，案涉國(guó)際貨物買賣合同未明確排除公約適用，故本案實(shí)體爭(zhēng)議可直接適用該公約，同時(shí)可配套適用《中華人民共和國(guó)民法典》合同編相關(guān)規(guī)定。管轄層面，我方通過(guò)合同履行地規(guī)則，成功鎖定境內(nèi)有管轄權(quán)的法院，為委托人降低了跨境訴訟的時(shí)間與經(jīng)濟(jì)成本，避免了遠(yuǎn)赴西班牙訴訟的維權(quán)困境，同時(shí)為后續(xù)跨境判決的承認(rèn)與執(zhí)行做好了預(yù)案鋪墊。

2、跨境交易的證據(jù)鏈固定與效力認(rèn)定問(wèn)題

國(guó)際貿(mào)易糾紛中，證據(jù)的完整性直接決定訴求能否成立。承辦律師接受委托后，全面梳理固定了雙方的訂單溝通記錄、商業(yè)發(fā)票、裝箱單、海運(yùn)提單、貨物簽收憑證、付款承諾函、跨境催款記錄等全鏈條證據(jù)，完整證明了買賣合同關(guān)系成立、委托人已全面履行交貨義務(wù)、買方拖欠貨款的違約事實(shí)，徹底堵死了對(duì)方以 “交貨不符”“未收到貨物” 等理由進(jìn)行抗辯的空間，為我方主張奠定了堅(jiān)實(shí)的證據(jù)基礎(chǔ)。

3、涉外案件的送達(dá)難、執(zhí)行難的核心痛點(diǎn)突破

被告為境外西班牙公司，常規(guī)涉外送達(dá)周期長(zhǎng)、程序繁瑣，且即便取得勝訴判決，仍需啟動(dòng)境外判決承認(rèn)與執(zhí)行程序，維權(quán)周期存在極大不確定性。對(duì)此，承辦團(tuán)隊(duì)采用 “非訴施壓為主、訴訟兜底為輔” 的策略，一方面同步推進(jìn)境內(nèi)涉外訴訟的立案準(zhǔn)備，另一方面聯(lián)動(dòng)西班牙本土合作律所，向?qū)Ψ角逦嬷懿桓犊顚⒚媾R的境內(nèi)外訴訟風(fēng)險(xiǎn)、信用懲戒后果與額外違約責(zé)任，大幅壓縮了對(duì)方的拖延空間，推動(dòng)案件在訴前階段實(shí)現(xiàn)全額回款，避免了漫長(zhǎng)的訴訟與跨境執(zhí)行程序。

4、逾期付款違約責(zé)任與資金占用損失的主張

針對(duì)買方長(zhǎng)期拖欠貨款的違約行為，我方不僅主張全額貨款本金，同時(shí)依據(jù)公約與我國(guó)法律規(guī)定，主張了逾期付款的資金占用損失，明確告知對(duì)方拖延付款的時(shí)間越長(zhǎng)，需承擔(dān)的違約成本越高，進(jìn)一步推動(dòng)對(duì)方盡快履行付款義務(wù)，最大限度彌補(bǔ)了委托人的資金損失。

法律依據(jù)

（一）國(guó)際貨物買賣合同核心適用公約與法律

1、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國(guó)家是締約國(guó)；(b) 如果國(guó)際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國(guó)的法律。

2、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

3、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利，要求損害賠償。

4、《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

5、《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

6、《中華人民共和國(guó)民法典》第六百二十六條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和支付方式支付價(jià)款。

7、《中華人民共和國(guó)民法典》第六百二十八條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。

（二）涉外民商事案件管轄與司法程序相關(guān)規(guī)定

1、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，對(duì)在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)沒(méi)有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)簽訂或者履行，或者訴訟標(biāo)的物在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)，或者被告在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)有可供扣押的財(cái)產(chǎn)，或者被告在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標(biāo)的物所在地、可供扣押財(cái)產(chǎn)所在地、侵權(quán)行為地或者代表機(jī)構(gòu)住所地人民法院管轄。

2、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境投資等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國(guó)、新加坡、歐洲等多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的企業(yè)注冊(cè)規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊(cè)服務(wù)，尤其擅長(zhǎng)美國(guó)各州企業(yè)注冊(cè)代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊(cè)州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊(cè)事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂(lè)高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、涉外企業(yè)注冊(cè)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事?tīng)?zhēng)議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國(guó)企業(yè)注冊(cè)規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營(yíng)、投資的可靠法律伙伴。