最高院：合同中關于“守約方所在法院管轄”的約定是否有效？

作者：周軍律師.

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當事人在合同爭議解決條款中，有時候會約定“由守約方所在地人民法院管轄” 。

那么，合同中關于“守約方所在法院管轄”的約定是否有效？

最高人民法院案例庫入選案例《某昌公司訴某華公司買賣合同糾紛案》中明確：

當事人管轄協議約定的管轄法院應當明確，在起訴時能夠據此確定管轄法院。由于合同雙方是否遵守合同約定，是否構成違約，需要通過實體審理認定，在立案受理階段難以確定，故當事人在合同中關于“由守約方所在地法院管轄”的約定并不明確，無法依據該約定確認管轄法院，應認定該管轄約定無效。

裁判觀點簡析

合同約定 “守約方所在地法院管轄”，因管轄連接點不明確、起訴時無法確定具體法院，依法應認定無效。約定無效后，合同糾紛直接適用法定管轄，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。

二、無效的三大法律依據與裁判邏輯1. 協議管轄的法定要件：明確、可確定

《民事訴訟法》第 35 條規定，協議管轄必須選擇與爭議有實際聯系的地點（被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等），且起訴時能唯一確定管轄法院。

《民訴法解釋》第 30 條進一步明確：管轄協議在起訴時能夠確定法院的，從其約定；不能確定的，適用法定管轄。

“守約方所在地” 在立案階段無法判斷，不滿足 “明確、可確定” 的法定要求。

2. 守約方身份需實體審理，管轄階段無法認定

是否違約、誰是守約方，屬于實體爭議，必須經過開庭審理、證據質證后才能認定。

在管轄審查階段（立案環節），法院僅作形式審查，無權預先判斷實體違約事實，無法確定 “守約方” 究竟是原告還是被告，導致管轄法院無法鎖定。

3. 最高院明確復函與判例指引

最高人民法院《關于金利公司與金海公司經濟糾紛案件管轄問題的復函》（法函〔1995〕89 號）明確：“由守約方所在地人民法院管轄” 的約定不符合法律規定，應認定無效。

二、有效替代方案：如何約定才合法有效1. 首選方案：約定 “原告住所地法院管轄”

• 合法有效：原告所在地屬于法定 “與爭議有實際聯系” 的地點，起訴時即可確定。
• 實務表述：“因本合同引起的爭議，由原告住所地人民法院管轄”。
• 優勢：誰起訴誰主場，與 “守約方所在地” 效果相近，且完全合法。

• 被告住所地；
• 合同簽訂地（需寫明具體地址，如 “XX 市 XX 區”）；
• 合同履行地（明確約定履行地點）；
• 標的物所在地；
• 雙方協商一致的、與爭議有實際聯系的其他地點（如項目所在地、主要辦事機構所在地）。

周軍律師提醒，“守約方所在地法院管轄” 的約定，因起訴時無法確定管轄法院，依法無效。合同起草應回歸法律框架，選擇原告住所地等明確、合法的管轄連接點，才能真正鎖定訴訟主場、降低維權成本。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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