中紀(jì)委提醒：某國(guó)企貿(mào)易“空轉(zhuǎn)”暴雷入刑！

此前，中紀(jì)委網(wǎng)站披露了一篇《以案明紀(jì)釋法丨“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易造成國(guó)資巨額損失構(gòu)成何罪》的文章，文章以某市國(guó)有控股企業(yè)開展“空轉(zhuǎn)貿(mào)易”導(dǎo)致國(guó)資巨額損失，文章觀點(diǎn)認(rèn)為：相關(guān)人員符合國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪的主體要件，具有濫用職權(quán)的主觀故意和客觀行為，造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失。根據(jù)主客觀相一致原則，相關(guān)人員共同涉嫌國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪。

案例還原

A公司系S市某國(guó)有控股企業(yè)，其中B國(guó)有公司出資70%，丙控制的C公司出資30%。甲、乙經(jīng)B國(guó)有公司委派至A公司分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)，丙被A公司董事會(huì)聘任為總經(jīng)理。

2015年9月至2019年12月，甲、乙、丙等人在A公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，為完成上級(jí)考核指標(biāo)，以采購(gòu)飼料、原料等名義，通過(guò)直接與丙控制的多家公司簽訂無(wú)實(shí)際貨物交付的“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易合同等方式，虛假做大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，并將A公司向銀行信貸（即信用貸款，指以借款人的信譽(yù)發(fā)放的貸款）的資金提供給丙控制的公司使用，從中賺取高于銀行同期貸款利率兩個(gè)點(diǎn)的“利潤(rùn)”，即丙控制的公司使用該資金的費(fèi)用，以使A公司賬面上有利潤(rùn)。后丙控制的公司資金斷鏈出現(xiàn)回款慢、不回款等情況，甲、乙、丙并沒(méi)有采取及時(shí)有效的措施，防止經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)一步擴(kuò)大，而是繼續(xù)開展“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，將大量資金提供給丙控制的公司使用，最終造成A公司2.7億余元的銀行貸款無(wú)法歸還。

本案中，對(duì)甲、乙、丙的行為如何定性，存在四種不同意見。

第一種意見認(rèn)為：A公司與丙控制的公司開展融資性貿(mào)易，其將向銀行信貸的資金提供給丙控制的公司使用，從中收取一定的資金使用費(fèi)作為利潤(rùn)，雙方名為買賣實(shí)為借貸。丙控制的公司因資金斷鏈無(wú)法將資金回籠至A公司，應(yīng)為企業(yè)借貸糾紛，可通過(guò)民事訴訟解決，甲、乙、丙不涉嫌刑事犯罪。

第二種意見認(rèn)為：A公司從銀行申請(qǐng)信貸資金后，通過(guò)“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易以更高的利率借貸給丙控制的公司使用，從中牟取非法收入，涉嫌高利轉(zhuǎn)貸罪。甲、乙、丙作為A公司主管人員，應(yīng)以高利轉(zhuǎn)貸罪追究刑事責(zé)任。

第三種意見認(rèn)為：甲、乙、丙作為A公司的主管人員，急于求成、急功近利，違反相關(guān)規(guī)定人為做大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，對(duì)重大資金風(fēng)險(xiǎn)管控不力，造成特別重大的經(jīng)濟(jì)損失，系不正確履行職責(zé)。甲、乙主觀上存在過(guò)于自信的過(guò)失，涉嫌國(guó)有公司人員失職罪，丙系A(chǔ)公司董事會(huì)聘任的總經(jīng)理，不屬于國(guó)家出資企業(yè)中的國(guó)家工作人員，不構(gòu)成該罪。

第四種意見認(rèn)為：甲、乙、丙作為A公司的主管人員，明知上述“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易不真實(shí)，仍然違規(guī)操作，并將A公司向銀行信貸的資金提供給丙控制的公司使用，其主觀上放任損失結(jié)果的發(fā)生，共同涉嫌國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪。

紀(jì)委在案例分析中則認(rèn)為：A公司與丙控制的公司開展的并不是融資性貿(mào)易，而是無(wú)交易實(shí)質(zhì)的“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，系通過(guò)虛假貿(mào)易進(jìn)行借貸活動(dòng)。這不僅違反了中國(guó)人民銀行發(fā)布的《貸款通則》等國(guó)家相關(guān)金融法規(guī)的禁止性規(guī)定，“不得套取貸款用于借貸牟取非法收入”；也違反了國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于建立國(guó)有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究制度的意見》中的“交易行為虛假或違規(guī)開展‘空轉(zhuǎn)’貿(mào)易”等相關(guān)規(guī)定。

因此，A公司與丙控制的公司違規(guī)開展“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，以高于銀行同期貸款利率兩個(gè)點(diǎn)的利息作為銷售利潤(rùn)的做法不合規(guī)定，名為買賣實(shí)為借貸，違反規(guī)定拆借資金，

最終造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，其行為并非普通的民事借貸糾紛，而是濫用職權(quán)致使A公司遭受重大損失，涉嫌刑事犯罪。

首先，甲、乙、丙符合國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪的主體要件。甲、乙經(jīng)B國(guó)有公司委派至A公司分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)，從事對(duì)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管、保值增值等公務(wù)行為，系國(guó)家出資企業(yè)中的國(guó)家工作人員，即國(guó)有企業(yè)管理人員，屬于監(jiān)察對(duì)象，也符合國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪的主體要件。丙雖系A(chǔ)公司董事會(huì)聘任的總經(jīng)理，不是國(guó)家出資企業(yè)中的國(guó)家工作人員，不屬于監(jiān)察對(duì)象，但其與甲、乙共同故意實(shí)施職務(wù)犯罪，根據(jù)監(jiān)察法實(shí)施條例第四十六條規(guī)定，“監(jiān)察機(jī)關(guān)調(diào)查公職人員涉嫌職務(wù)犯罪案件，可以依法對(duì)涉嫌行賄犯罪、介紹賄賂犯罪或者共同職務(wù)犯罪的涉案人員中的非公職人員一并管轄”，監(jiān)察機(jī)關(guān)可以對(duì)丙一并管轄。

其次，甲、乙、丙主觀上放任損失結(jié)果的發(fā)生。甲、乙、丙作為長(zhǎng)期從事公司經(jīng)營(yíng)管理的主管人員，為了完成考核指標(biāo)，共謀通過(guò)“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易等方式，人為做大規(guī)模，將A公司向銀行信貸的資金提供給丙控制的公司使用。雖然其主觀上是為了增加公司的銷售業(yè)績(jī)和利潤(rùn)，但系通過(guò)違規(guī)的方式達(dá)到上述目的。當(dāng)丙控制的公司出現(xiàn)回款慢、不回款時(shí)，甲、乙、丙并沒(méi)有采取及時(shí)有效的措施，防止經(jīng)濟(jì)損失進(jìn)一步擴(kuò)大，而是繼續(xù)開展“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，將大量資金提供給丙控制的公司使用，放任資金損失風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，最終造成A公司2.7億余元的銀行貸款無(wú)法歸還。因此，甲、乙、丙對(duì)持續(xù)發(fā)生的損失結(jié)果持放任態(tài)度，具有共同濫用職權(quán)的主觀故意。

再次，甲、乙、丙客觀上實(shí)施了濫用職權(quán)的行為。甲、乙作為國(guó)有公司委派的董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)，本應(yīng)加強(qiáng)對(duì)非國(guó)有出資方的監(jiān)管，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值，但其卻超越職權(quán)，違規(guī)開展“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，違反規(guī)定拆借資金，放任資金風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。丙作為公司董事會(huì)聘任的總經(jīng)理，具有一定的經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)，雖不是國(guó)家工作人員，但作為“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易的參與者和資金的使用方，每次“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易的金額、數(shù)量、價(jià)格等其均參與決定，不僅超越職權(quán)、任性用權(quán)，而且與甲、乙相互配合，分別在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易合同、付款等審核流轉(zhuǎn)單上逐級(jí)簽字，濫用公司經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，為自己控制的公司使用A公司的資金大開方便之門。

綜上所述，甲、乙、丙符合國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪的主體要件，具有濫用職權(quán)的主觀故意和客觀行為，造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失。根據(jù)主客觀相一致原則，三人共同涉嫌國(guó)有公司人員濫用職權(quán)罪。

我們注意到，近年來(lái)，國(guó)有企業(yè)開展“融資型貿(mào)易”"空轉(zhuǎn)貿(mào)易”及“虛假貿(mào)易”造成重大國(guó)有資產(chǎn)損失事件頻發(fā)。

知名糧油品牌益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金龍魚”）發(fā)布公告稱，其下屬子公司益海（廣州）糧油工業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣州益?！保┦盏交幢笔腥嗣駲z察院淮檢刑訴〔2023〕16 號(hào)《起訴書》。

起訴書將廣州益海原總經(jīng)理柳德剛（現(xiàn)已被采取安徽公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施）、廣州益海（作為幫助犯）等作為被告，案件公訴機(jī)關(guān)為淮北市人民檢察院。

起訴書披露了安徽華文國(guó)際經(jīng)貿(mào)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽華文”）被騙的全部過(guò)程：

2008年到 2014 年期間，廣州益海作為中轉(zhuǎn)倉(cāng)儲(chǔ)方，與和云南惠嘉進(jìn)出口有限公司（簡(jiǎn)稱“云南惠嘉”）簽訂《中轉(zhuǎn)協(xié)議書》，負(fù)責(zé)儲(chǔ)存安徽華文代理云南惠嘉進(jìn)口的棕櫚油。云南惠嘉負(fù)責(zé)人張利華通過(guò)向時(shí)任安徽華文董事長(zhǎng)王民、時(shí)任安徽華文副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王小虎行賄，促使二人同意將約定的“先款后貨”交易模式變更為“先貨后款”。此后。張利華違背與王民的約定，嚴(yán)重超出額度獲取貨權(quán)，同時(shí)使用偽造的《對(duì)賬函》等多種手段掩蓋儲(chǔ)存在廣州益海等倉(cāng)儲(chǔ)單位的棕櫚油已被銷售的事實(shí)。

2012年3月到 2014年12月底，云南惠嘉負(fù)責(zé)人張利華再次向時(shí)任安徽華文棕櫚油業(yè)務(wù)員韓琦行賄，由韓琦配合云南惠嘉員工使用偽造的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書取得貨權(quán)，同時(shí)由云南惠嘉員工將蓋有私刻廣州益海等倉(cāng)儲(chǔ)單位印章的《對(duì)賬函》提供給韓琦，由韓琦提供給安徽華文財(cái)務(wù)部門，使安徽華文賬面上棕櫚油數(shù)量與《對(duì)賬函》上倉(cāng)儲(chǔ)數(shù)量一致。

最終，云南惠嘉先行提走貨物后，未足額向安徽華文支付款項(xiàng)，造成安徽華文直接經(jīng)濟(jì)損失32.3 億元，間接損失 20.15 億元，其中因廣州益海、柳德剛配合實(shí)施犯罪造成安徽華文直接經(jīng)濟(jì)損失18.81億元，間接損失11.67億元。

廣州益海否認(rèn)了起訴書對(duì)其單位犯罪的指控，其直指安徽華文與云南惠嘉之間的交易實(shí)質(zhì)是融資性的貿(mào)易行為，同時(shí)廣州益海認(rèn)為安徽華文對(duì)交易模式“款貨先后”模式的變更事先早已明知并與云南惠嘉達(dá)成了合意。與此同時(shí)，廣州益海認(rèn)為：其始終嚴(yán)格按照合同約定實(shí)施中轉(zhuǎn)貨物出庫(kù)或貨權(quán)轉(zhuǎn)讓；廣州益海與云南惠嘉之間的棕櫚油買賣價(jià)格均是正常的市場(chǎng)價(jià)格；廣州益海對(duì)于云南惠嘉與安徽華文之間的交易結(jié)算情況并不知情。

廣州益海同時(shí)也不認(rèn)同《起訴書》所述損失與廣州益海的行為具有因果關(guān)系。

安徽華文股權(quán)結(jié)構(gòu)多元，但主要股東及實(shí)際控制人為安徽省國(guó)企-安徽出版集團(tuán)。而給安徽華文造成重大損失的云南惠嘉，成立于2000年4月，目前由云南惠嘉集團(tuán)和自然人張利華、吳淑珍持有全部股份，進(jìn)一步穿透來(lái)看，云南惠嘉集團(tuán)亦由張利華、吳淑珍持股。

云南惠嘉集團(tuán)一度曾是國(guó)內(nèi)較大的棕櫚油供應(yīng)鏈服務(wù)商，2014年云南惠嘉集團(tuán)進(jìn)口棕櫚油約100萬(wàn)噸，占當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)進(jìn)口量的20%左右，2014年，云南惠嘉營(yíng)業(yè)收入總額也曾高達(dá)166.78億元，至2015年，云南嘉惠還位列中國(guó)民營(yíng)外貿(mào)企業(yè)500強(qiáng)榜單第54名。

據(jù)悉因彼時(shí)棕櫚油國(guó)內(nèi)外價(jià)格長(zhǎng)期倒掛等原因造成了其資金鏈的緊張。根據(jù)中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)披露的信息，2016至2020年，涉及云南惠嘉的執(zhí)行案號(hào)多達(dá)57個(gè)，累計(jì)執(zhí)行標(biāo)的金額超30億元，申請(qǐng)執(zhí)行人包括中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行安寧市支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司昆明官渡區(qū)支行等大型銀行當(dāng)?shù)刂小?/p>

目前還有部分國(guó)企在不具備專業(yè)能力的前提下，盲目拓展品類，開展大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，甚至以貿(mào)易為名將商事行為異化為金融行為的同時(shí)，忽略對(duì)操作風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)、交易對(duì)手風(fēng)險(xiǎn)的排查，為該類業(yè)務(wù)埋下了較大隱患。建議所有供應(yīng)鏈國(guó)企，好好研讀“74號(hào)文”，對(duì)照十不準(zhǔn)，啟動(dòng)合規(guī)和風(fēng)控運(yùn)營(yíng)體系建設(shè)。

來(lái)源：供應(yīng)鏈行業(yè)觀察、撲克風(fēng)控、城投融建圈

步入“十五五”規(guī)劃開局之年，供應(yīng)鏈金融在服務(wù)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力中肩負(fù)關(guān)鍵使命。在此背景下，2026第十二屆中國(guó)供應(yīng)鏈金融年會(huì)應(yīng)時(shí)而開，旨在匯聚業(yè)界智慧。年會(huì)將以國(guó)家戰(zhàn)略為引領(lǐng)，深入探討包括作為“鏈長(zhǎng)”的國(guó)有企業(yè)如何賦能全產(chǎn)業(yè)鏈、在人民幣國(guó)際化背景下跨境金融的新解法等一系列核心命題，共同探尋金融精準(zhǔn)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、支撐產(chǎn)業(yè)升級(jí)的可行路徑。

本屆年會(huì)將直面行業(yè)最前沿的實(shí)踐挑戰(zhàn)與創(chuàng)新思考。從大宗商品數(shù)字化穿透“貨權(quán)”盲區(qū)，到適配新能源金屬貿(mào)易的金融新模式；從設(shè)計(jì)城投與園區(qū)平臺(tái)的“產(chǎn)業(yè)-金融-數(shù)據(jù)”閉環(huán)，到解析直播電商供應(yīng)鏈的差異化風(fēng)控邏輯；從應(yīng)對(duì)“穿透式監(jiān)管”與金稅四期帶來(lái)的合規(guī)新挑戰(zhàn)，到探討數(shù)據(jù)資產(chǎn)“入表”對(duì)風(fēng)控定價(jià)的重塑——議題緊密圍繞數(shù)字化轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)變革與監(jiān)管演進(jìn)三大主線，旨在厘清風(fēng)險(xiǎn)管控、科技融合與生態(tài)共建的未來(lái)趨勢(shì)。

這是一次聚焦真問(wèn)題、尋找新答案的價(jià)值連接場(chǎng)。您將在此聆聽政策前沿解讀，借鑒標(biāo)桿企業(yè)的突圍方案，并與生態(tài)各方深度交流。無(wú)論是區(qū)域性中小銀行探尋差異化競(jìng)爭(zhēng)策略，還是各方共同平衡創(chuàng)新與合規(guī)的實(shí)踐，都將在對(duì)話中碰撞出火花。同期舉辦的“2026第十二屆中國(guó)供應(yīng)鏈金融行業(yè)標(biāo)桿大獎(jiǎng)”評(píng)選，旨在致敬在解決這些行業(yè)難題中涌現(xiàn)的卓越實(shí)踐者。我們誠(chéng)摯邀請(qǐng)您撥冗蒞臨，于2026年4月8日相聚北京，與業(yè)界同仁一道，共繪行業(yè)發(fā)展新藍(lán)圖。

這是一場(chǎng)供應(yīng)鏈金融領(lǐng)域內(nèi)重要的行業(yè)交流活動(dòng)。誠(chéng)邀您蒞臨參會(huì)，共話發(fā)展，為行業(yè)進(jìn)步貢獻(xiàn)力量。