涵蓋跨境投資等領域 最高法發布第三批涉外商事海事調解典型案例

來源：央視新聞客戶端

今天（16日），最高人民法院發布第三批涉外商事海事調解典型案例。本批案例涵蓋跨境投資、股權轉讓、買賣合同、船舶經營管理、海難救助、涉外仲裁裁決承認與執行等多個領域，涉及韓國、意大利、丹麥、也門、葡萄牙等國家的當事人。案件辦理中，人民法院重視以調促和、以調息訴、以調止爭，積極將中華傳統文化“和合”理念融入于涉外商事海事審判全過程、各環節，定分止爭服務高水平對外開放，護航海洋經濟高質量發展。詳情如下：

案例一：踐行“互信共贏、和合共濟”理念，助力中韓企業擺脫羈絆“向前走”

基本案情

韓國某健康產業集團與中國某健康投資公司2016年簽訂投資合同，約定在我國國內設立子公司布局醫美產業。合作過程中，韓國某健康產業集團根據股東知情權訴訟掌握的材料，主張中國某健康投資公司抽逃出資，起訴要求中國某健康投資公司、關聯公司、子公司的董事等返還抽逃出資并賠償損失人民幣3.1億元。中國某健康投資公司抗辯稱案涉交易系企業間正常經營往來，不構成抽逃出資。根據投資合同，中國某健康投資公司與韓國某健康產業集團存在交叉持股、共同設立項目公司等復雜合資架構，并在“蜜月期”內開展了部分合作，后因經營理念存在分歧，各方發生激烈矛盾，合作陷入停滯，形成公司治理僵局。各方為維護自身利益，分別在中、韓兩國啟動委托經營糾紛、股東知情權糾紛、股東出資返還糾紛等多起訴訟和仲裁程序。

調解方法及結果

針對本案法律關系復雜、關聯案件多、爭議標的大、持續時間長的特點，最高人民法院國際商事法庭發揮專業化、多元化解紛優勢，實現糾紛“一攬子”解決。

一是精準把握訴求，為調解奠定基礎。充分發揮巡回審判功能，合議庭赴上海公開開庭審理，邀請全國人大代表、專家學者旁聽庭審，專家輔助人員出庭就專業問題發表意見，準確歸納案件爭議焦點，精準洞悉各方當事人均不愿繼續深陷無休止的訴訟泥潭、無謂消耗投資經營成本的心理，及時進行釋法析理，分析存在的風險及未來可能引發的糾紛，獲得中外當事人認可，為以調解方式化解本案所涉系列糾紛奠定良好基礎。

二是堅持平等保護，凝聚共識推進調解。充分尊重各方主體意愿，不偏不倚開展溝通協調與耐心疏導工作。為促成各方調解，合議庭多次赴巡回法庭，組織各方當事人面對面協商，持續電話溝通最新進展，全力尋找利益訴求的最大公約數，逐步達成調解共識。

三是細化協議內容，助推糾紛實質化解。為了讓調解方案落地落實，合議庭反復與當事人溝通方案細節，就不違反中韓兩國公司法相關規定，解決因匯率波動導致的匯率差額等相關事項進行充分磋商，最終形成“以恢復原狀為原則，解除跨境交叉持股關系”的調解方案。各方因開展合作曾簽署的框架合作協議、基本交易條款約定、股東協議、投資合同等七項協議全部解除，當事人之間正在準備的其他對抗性訴訟也得以消融，當事人之間近十年的跨國商事糾紛圓滿畫上句號。

典型意義

本案系中韓兩國企業跨境交叉持股合作模式產生爭議導致的訴訟案件，所涉交易結構復雜，個案的處理結果與整體糾紛化解密切相關。人民法院堅持平等保護中外當事人合法權益，踐行“互信共贏、和合共濟”理念，幫助各方厘清爭議實質，依托巡回審判機制，發揮調解實質解紛作用，“一攬子”解決各方近十年的跨國合作糾紛，真正實現“一案結、多案消”，彰顯調解在國際爭端解決中的獨特價值，向國際社會展現中國法治文化的包容與智慧，贏得中外當事人的贊譽。

案例二：意大利當事人合意選擇中國法院管轄，法院以“精準釋明”定分，以“動態協調”止爭

基本案情

某餐飲公司系注冊于江蘇省蘇州市的外商投資企業，股東為意大利籍公民馬某父女二人，注冊資本5萬歐元，認繳出資期限為2020年12月31日。2022年6月，馬某父女與另一意大利籍公民盧某簽訂股權轉讓協議，約定以人民幣50萬元價格轉讓該餐飲公司全部股權，另約定爭議由蘇州法院管轄并適用中國法律。盧某實際經營后發現原股東未實繳出資，遂自行補足出資，并以此為由拒付股權轉讓款。馬某父女訴至人民法院，請求判令盧某支付股權轉讓款人民幣50萬元及違約金；盧某提起反訴，要求馬某父女返還出資款。一審判決支持馬某父女的訴訟請求，駁回盧某的反訴請求。盧某不服，向江蘇省蘇州市中級人民法院提起上訴。

調解方法及結果

蘇州市中級人民法院國際商事法庭以定分止爭為目標，有效運用“精準釋明+動態協調”的調解模式，推動糾紛便捷高效實質性化解。

一是尊重意思自治，穩定解紛預期。合議庭充分尊重外籍當事人合意適用中國法律的約定，嚴格依據我國民法典、公司法中的具體規則厘清法律關系，以專業、中立、公正的司法態度穩定當事人糾紛解決預期。

二是精準錨定爭點，引導理性判斷。合議庭全面梳理案件事實、歸納爭議焦點并進行精準釋明。一方面，向馬某父女釋明其在轉讓股權時未如實披露出資瑕疵可能導致股權轉讓對價的調整；另一方面，向盧某釋明即使抵銷成立，抵銷之后剩余未付款仍應支付并承擔違約責任。在此基礎上引導當事人理性評估訴訟風險、逐步縮小利益分歧。

三是堅持動態協調，凝聚和解共識。在精準釋明基礎上，合議庭通過多輪溝通，積極搭建協商平臺，促成金額合理、期限可行的調解方案，由盧某分期向馬某父女支付股權轉讓款人民幣18萬元。調解協議簽署當日，盧某當場支付首期款項，糾紛得以實質化解。

典型意義

本案雙方當事人均為意大利籍公民，其共同約定由中國法院管轄并適用中國法律，充分體現了對中國法治環境、司法公信力的信任。人民法院在涉外商事審判中深入貫徹新時代“楓橋經驗”，以“精準釋明”定分，以“動態協調”止爭，促成可落地、可履行的調解方案，外籍當事人贈送錦旗表達對中國法院的高度認可，為進一步提升中國司法的國際影響力、健全和完善國際商事糾紛多元化解決機制提供了可借鑒的實踐方案。

（總臺央視記者 冀成海）