棒杰股份失控“羅生門”：“舉報(bào)風(fēng)波”隱藏控制權(quán)暗戰(zhàn)

一場“董事長舉報(bào)董秘”的羅生門事件，撕開了一家上市公司權(quán)力結(jié)構(gòu)最隱秘的裂縫。

近日，棒杰股份董事長曹遠(yuǎn)剛公開向媒體表示，公司董事會(huì)秘書劉栩在其“明確書面反對(duì)”的情況下，仍以董事會(huì)名義發(fā)布公司與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》一案，在資本市場持續(xù)發(fā)酵。

曹遠(yuǎn)剛在爆料中直言，其本人從未在《重整投資協(xié)議》上蓋章，“我雖然是董事長、法人代表，但無法參與日常經(jīng)營決策，現(xiàn)在已經(jīng)無法控制信息披露的真?zhèn)危咎幱趪?yán)重失控狀態(tài)。”

這番表態(tài)，讓本就風(fēng)雨飄搖的棒杰股份，前途再蒙陰影。目前，棒杰股份股價(jià)已連續(xù)七日大跌，累計(jì)跌幅超過40%。

若將時(shí)間撥回一年，這場風(fēng)暴其實(shí)早已埋下伏筆。

2025年6月，棒杰股份控制權(quán)發(fā)生更迭。黃榮耀通過“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”的方式入主公司。交易完成后，其控制的上海啟爍睿行企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海啟爍”）持有公司5.03%股份和19.94%的表決權(quán)，成為控股股東，黃榮耀由此成為公司實(shí)際控制人。

隨后，一套新的治理架構(gòu)迅速搭建：黃榮耀提名曹遠(yuǎn)剛出任董事長，其合伙人團(tuán)隊(duì)提名夏金強(qiáng)擔(dān)任總經(jīng)理。

這看似是一次標(biāo)準(zhǔn)的資本入主與治理重組，但一年之后，劇本卻走向了另一面。

據(jù)曹遠(yuǎn)剛向媒體透露，黃榮耀后續(xù)發(fā)現(xiàn)，負(fù)責(zé)具體操盤的合伙人團(tuán)隊(duì)在公司預(yù)重整方向上出現(xiàn)嚴(yán)重偏離，試圖糾偏時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)自身正被逐步“邊緣化”。其要求相關(guān)合伙人退出未果，最終令公司治理陷入僵局。

于是，曾經(jīng)用于完成控制權(quán)交接的安排，如今反過來成為權(quán)力沖突的導(dǎo)火索。

4 月17日，棒杰股份證券部人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者確認(rèn)，目前公司正在和含監(jiān)管層在內(nèi)的各方溝通情況，對(duì)于上層的情況不是特別清楚，“公司正處于年報(bào)編制的關(guān)鍵期”。

同日，21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也就相關(guān)細(xì)節(jié)分別致電了曹遠(yuǎn)剛與劉栩，其中曹遠(yuǎn)剛在記者表明來意后掛斷了電話，劉栩的電話則一直無法接通。記者也分別就相關(guān)爭議細(xì)節(jié)和市場疑問以短信方式發(fā)送給二人，但截至發(fā)稿前，二人均未給出回復(fù)。

回看棒杰股份的發(fā)展軌跡，這家公司或是一份A股“激進(jìn)”轉(zhuǎn)型的典型樣本。

棒杰股份最初是一家專注無縫服裝業(yè)務(wù)的公司。隨著國際市場需求減弱，我國無縫服裝行業(yè)傳統(tǒng)優(yōu)勢有所弱化，公司遇到了發(fā)展“天花板”。2022年12月，該公司投資設(shè)立子公司棒杰新能源科技有限公司（簡稱“棒杰新能源”）及揚(yáng)州棒杰新能源科技有限公司（簡稱“揚(yáng)州棒杰”），開始布局光伏產(chǎn)業(yè)。

彼時(shí)，正值光伏產(chǎn)業(yè)的“鼎盛”時(shí)期，在實(shí)現(xiàn)2030年碳達(dá)峰目標(biāo)的大背景下，工業(yè)和信息化部、市場監(jiān)管總局、國家能源局三部門發(fā)布了一系列促進(jìn)光伏產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的政策，國內(nèi)主要制造環(huán)節(jié)產(chǎn)量在全球占比均超過2/3，新增裝機(jī)量、累計(jì)裝機(jī)量均連年位居全球首位。

棒杰股份通過實(shí)控人股份轉(zhuǎn)讓方式引入有協(xié)鑫背景的蘇州青嵩企業(yè)管理合伙企業(yè)（簡稱“蘇州青嵩”）和上海方圓達(dá)創(chuàng)投資合伙企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并聘任了協(xié)鑫系“光伏大咖”陳劍嵩為公司董事長。

在短短一年內(nèi)，棒杰股份規(guī)劃了超百億的投資，公司主營業(yè)務(wù)從無縫服裝轉(zhuǎn)型成為“無縫服裝+光伏”雙主業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

然而，光伏產(chǎn)業(yè)是一個(gè)典型的周期性產(chǎn)業(yè)，棒杰股份轉(zhuǎn)型后不久，光伏產(chǎn)業(yè)即遭遇下行周期。

2023年9月，棒杰股份旗下的揚(yáng)州高效光伏電池項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)首片下線并逐步投產(chǎn)，但2024年，由于行業(yè)競爭加劇，光伏全產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)格暴跌（如組件價(jià)格跌破1元/W），疊加技術(shù)迭代加速（N型電池替代PERC），揚(yáng)州棒杰自投產(chǎn)以來持續(xù)虧損。

棒杰股份的業(yè)績也從此前的偶有波動(dòng)、整體盈利變?yōu)榧鞭D(zhuǎn)直下。2023年，該公司歸母凈利潤為-0.88億元，首次出現(xiàn)年度虧損。2024 年，棒杰股份歸母凈利潤進(jìn)一步下滑至-6.72 億元，較上年同期減少660.30%。

2025年3月，揚(yáng)州棒杰光伏生產(chǎn)基地因持續(xù)虧損停產(chǎn)，上市公司及子公司更是債務(wù)高企，訴訟纏身，截至2025年一季度末，棒杰股份資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)94.83%。據(jù)公告，截至2025年5月27日，棒杰股份及子公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)新增尚未披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)的涉案金額合計(jì)約為3.93億元，涉案金額累計(jì)達(dá)公司2024年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈資產(chǎn)的130.96%。

困局之下，棒杰股份選擇了“賣殼”。2025年6月，公司原實(shí)控人陶建偉及其一致行動(dòng)人以及蘇州青嵩，與上海啟爍簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和表決權(quán)委托協(xié)議。上海啟爍僅以9655.8萬元的價(jià)格，便拿下了棒杰股份的控制權(quán)，其背后的黃榮耀正式接棒成為上市公司實(shí)際控制人。

然而，這場原以為是“新生”的易主，卻為棒杰股份的公司治理埋下了巨大的隱患。

據(jù)披露，上海啟爍成立于2025年4月23日，是為了本次收購新設(shè)的特殊目的主體。其背后是廣東創(chuàng)管投資股份有限公司（下稱“廣東創(chuàng)管投資”），法人代表及受益所有人為黃榮耀。

2025年8月，在上海啟爍一方的推動(dòng)下，棒杰股份完成董事會(huì)改選，此次“董事長舉報(bào)董秘”事件的主角之一——曹遠(yuǎn)剛，被推舉為棒杰股份新一屆董事長，夏金強(qiáng)被推舉為棒杰股份新一屆總經(jīng)理。同時(shí)，原為棒杰股份第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的劉栩，則辭去董事一職，僅擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

據(jù)曹遠(yuǎn)剛爆料，其本人由黃榮耀提名，但夏金強(qiáng)系由合伙人團(tuán)隊(duì)提名。

曹遠(yuǎn)剛雖然沒有提黃榮耀的合伙人團(tuán)隊(duì)具體是誰，但天眼查顯示，上海啟爍的執(zhí)行合伙人名為誼持（上海）企業(yè)管理有限公司（簡稱“誼持上海”），是廣東創(chuàng)管投資成員。誼持上海背后合計(jì)有三個(gè)自然人股東，黃榮耀持股 54.55%，申睿持股 25.45%，夏金強(qiáng)持股 20%。

此次引爆矛盾的，是棒杰股份與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》。

去年9月，也就是上海啟爍完成入主，棒杰股份董事會(huì)變更后的第二個(gè)月，揚(yáng)州棒杰被債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力但具備重整價(jià)值為由，申請(qǐng)破產(chǎn)重整。彼時(shí)，揚(yáng)州棒杰金融負(fù)債敞口余額約6.3億元。隨后，法院受理了此次重整。

緊接著，2025年12月，棒杰股份也被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整，2026 年 1 月，棒杰股份開始公開招募重整投資人。2026年2月25日，公司公告收到了45家（2家及以上企業(yè)組成聯(lián)合體報(bào)名的，視為1個(gè)報(bào)名主體）意向投資人向臨時(shí)管理人提交報(bào)名材料并繳納報(bào)名保證金。

然而，到了2026年4月14日晚間，棒杰股份發(fā)布的一則與產(chǎn)業(yè)投資人簽署《重整投資協(xié)議》的公告，卻引發(fā)了董事長與董秘的“舉報(bào)風(fēng)波”。

公告內(nèi)容表示，公司和預(yù)重整臨時(shí)管理人與第一順位產(chǎn)業(yè)投資人美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“美年健康”）指定主體美年大健康產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“美年大健康”)簽署了《重整投資協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，此次重整以棒杰股份重整計(jì)劃被法院裁定批準(zhǔn)之日剔除回購專戶股份數(shù)后的總股本為基數(shù)，按約每10股轉(zhuǎn)增14.44股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增約6.5億股。轉(zhuǎn)增完成后，棒杰股份總股本將增至約10.997億股。

這部分轉(zhuǎn)增股票將不向原股東分配，而是全部用于清償債權(quán)人及由重整投資人受讓。其中，美年大健康將出資5.82億元，受讓1.8億股轉(zhuǎn)增股票，受讓價(jià)格為3.235元/股，占棒杰股份重整后總股本的16.37%。交易完成后，美年大健康將持有棒杰股份約16.37%的股權(quán)，并成為控股股東。棒杰股份的實(shí)際控制人也將變更為美年健康的實(shí)際控制人俞熔。

這也就意味著，黃榮耀9655.8萬元“買殼”，或?yàn)樗俗隽思抟律选?/strong>

不出意外，這份《重整投資協(xié)議》遭到了曹遠(yuǎn)剛的強(qiáng)烈反對(duì)。當(dāng)劉栩致電并以微信聯(lián)系曹遠(yuǎn)剛時(shí)，曹遠(yuǎn)剛表示在微信中發(fā)出措辭嚴(yán)厲的書面反對(duì)意見：“未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)，任何人無權(quán)代表公司簽署涉及公司重整的投資協(xié)議……未經(jīng)我本人同意，任何人不得代表公司董事會(huì)對(duì)外發(fā)布公告。”

然而，當(dāng)日22時(shí)43分，公告依然以“董事會(huì)名義”對(duì)外發(fā)出。

曹遠(yuǎn)剛表示，整個(gè)遴選過程、協(xié)議擬訂過程都對(duì)其一方隔離，他無法判斷協(xié)議條款是否對(duì)上市公司最有利。

而劉栩則認(rèn)為，從資本市場上市公司重整實(shí)踐來看，上市公司作為債務(wù)人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過董事會(huì)審議。其信息披露行為在程序上并無不妥，并強(qiáng)調(diào)若不及時(shí)公告將影響信息披露的及時(shí)性。

關(guān)于協(xié)議簽署流程，劉栩確認(rèn)其本人在簽約現(xiàn)場，協(xié)議由公司總經(jīng)理夏金強(qiáng)等人經(jīng)手。而對(duì)于完整的《重整投資協(xié)議》文本是否曾遞交給曹遠(yuǎn)剛過目時(shí)，劉栩只含糊表示“有點(diǎn)記不清楚了”。

事實(shí)上，比起內(nèi)部紛爭本身，資本市場更現(xiàn)實(shí)的關(guān)注點(diǎn)在于：棒杰股份內(nèi)控制度及公司治理是否還有效，重整進(jìn)程是否會(huì)因此受阻，公司的未來將走向何方？

當(dāng)前，棒杰股份正在年報(bào)編制的關(guān)鍵期。根據(jù)公司此前發(fā)布的2025年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2025年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-9億元至-6億元，已經(jīng)資不抵債。同時(shí)，預(yù)計(jì)2025年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損額為9億元至12億元。

如果受公司治理缺陷影響，年報(bào)無法在規(guī)定時(shí)間完成，或者被出具非標(biāo)審計(jì)意見，疊加凈資產(chǎn)為負(fù)等財(cái)務(wù)影響，公司極大概率面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

此次美年健康的進(jìn)入，或是上市公司借助破產(chǎn)重整擺脫債務(wù)困境的重要方式。不少投資者都寄望于棒杰股份重整成功，而非破產(chǎn)清算，以規(guī)避企業(yè)資不抵債局面及退市風(fēng)險(xiǎn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，棒杰股份截至2025年9月30日合計(jì)有股東戶數(shù)15794戶，戶均持股市值14.37萬元。

華南一位熟悉重整業(yè)務(wù)的律師向記者表示，企業(yè)重整最怕時(shí)間被消耗。“經(jīng)營惡化、債務(wù)壓力、客戶信心流失，都會(huì)隨著時(shí)間放大。如果治理僵局長期持續(xù)，即便后續(xù)方案存在，也可能錯(cuò)過最佳窗口期。”

而眼下，隨著股東內(nèi)斗升級(jí)，棒杰股份的重整節(jié)奏可能被打亂。

前述棒杰股份證券部人士對(duì)記者表示：“按照正常的流程，我們現(xiàn)在是預(yù)重整階段，跟重整投資人簽署了協(xié)議之后，接下來可能會(huì)收到法院的裁定，由法院決定是否能進(jìn)入重整程序，隨后債權(quán)人舉行會(huì)議對(duì)相關(guān)重整計(jì)劃進(jìn)行表決，最終會(huì)裁定要去執(zhí)行重整計(jì)劃。目前我們收到的（進(jìn)展）是各方已經(jīng)簽署了重整投資協(xié)議，至于（協(xié)議內(nèi)容）是否有效，我們也不清楚。”

同日，美年健康證券部人士也對(duì)記者表示，不清楚（棒杰股份內(nèi)斗）事件是否會(huì)影響重整進(jìn)展，“我們這邊的流程是，我們公司已經(jīng)簽了重整投資協(xié)議，已經(jīng)通過了董事會(huì)審議，后續(xù)還需要股東大會(huì)審議。（棒杰股份）他們內(nèi)部的事情我們不清楚，后續(xù)如果有進(jìn)一步的進(jìn)展，不管是什么樣的進(jìn)展，涉及信息披露的我們都會(huì)及時(shí)進(jìn)行披露。”

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