美信科技實際控制人為關聯方發明專利，是否違反保密協議？

據深交所網站近日消息，創業板上市委2022年第78次審議會議定于2022年11月10日召開，屆時將審議廣東美信科技股份有限公司（以下簡稱“美信科技”）的首發申請。

美信科技是一家專注于磁性元器件的設計、研發、生產和銷售的高新技術企業，自成立以來深耕磁性元器件領域近20年。公司具備多品類磁性元器件的綜合制造能力，產品主要應用于路由器、交換機、機頂盒、服務器等網絡通信領域、工業電源領域。美信科技積極布局新能源汽車領域，不斷加大對汽車用功率磁性元器件的研發創新及市場開拓力度。

美信科技本次IPO擬公開發行股份不超過1,109.5149萬股，占發行后總股本的比例不低于25.00%。擬募資4.05億元，其中3.10億元用于產能擴建項目；0.45億元用于研發中心建設項目；0.50億元用于補充流動資金。

報告期各期末，美信科技應收賬款凈額分別為10,856.44萬元、10,585.97萬元、14,082.13萬元、14,810.78萬元，占報告期各期末總資產的比例分別為37.15%、28.53%、23.11%、21.25%。報告期內，美信科技應收賬款余額分別為 11,485.77萬元、11,187.55萬元、14,777.98萬元、15,337.28萬元，占營業收入的比例分別為39.73%、33.01%、31.71%、66.17%，占比較高。

應收賬款規模過大，在收款過程中，難免會出現收不回貨款的情況，這時候就需要通過法律程序來解決問題。通過“打官司”要賬，回款的時間和資金成本都會大幅增加，甚至“贏了官司收不來錢”的現象也很常見。

實際控制人為關聯方發明專利，是否違反保密協議？

張定珍是美信科技的實際控制人之一，在美信科技擔任董事長、總經理。與此同時張定珍還是美信科技的核心技術人員之一。深圳市景德瑞瓷藝術陶瓷有限公司（以下簡稱“瑞瓷藝術”）是張定珍實際控制并擔任董事的企業。招股書顯示，張定珍自2003年9月起至今一直在美信科技擔任董事長一職。

我們《一搜財經》研究后發現，2021年5月，張定珍在美信科技擔任董事長期間，作為專利發明人之一還為瑞瓷藝術發明了一款申請號為CN202130323414.9擺件（十二生肖）的外觀專利。

招股書顯示，美信科技建立了保密相關管理制度，與核心技術人員簽訂了《保密協議》、《競業禁止協議》，約束核心技術人員在任職期間及離職一段時間內繼續履行保密義務。

美信科技實際控制人張定珍是否違法了《保密協議》和《競業禁止協議》？是否應追究其相關法律責任？

曾因信披違規被采取自律監管措施

2018年5月10日，股轉公司向美信科技出具《關于對未按期披露2017年年度報告的掛牌公司及相關信息披露責任人采取自律監管措施的決定》（股轉系統發〔2018〕1069號），具體情形如下：

美信科技未在2017年會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十一條之規定，構成信息披露違規。時任公司的董事長張定珍、董事會秘書李鵬未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1.5條的相關規定。

據此，股轉公司對美信科技采取責令改正的自律監管措施；對美信科技的時任董事長、董事會秘書/信息披露負責人采取責令改正的自律監管措施；要求公司應當在2018年6月29日前披露2017年年度報告；要求時任董事長、董事會秘書/信息披露責任人應當勤勉盡責，確保公司在規定的期限內完成年報披露工作；公司應自收到決定書之日起兩個轉讓日內，在股轉公司指定信息披露平臺公布收到決定書的相關情況。

對賭條款存在可恢復性

2018年5月31日，深創投、東莞紅土、張定珍及胡聯全簽訂《關于廣東美信科技股份有限公司之股票發行認購合同之補充協議》，該協議主要包括業績承諾及補償、股權回購（收購）約定與執行、清算優先權等對賭條款。

2021年12月10日，深創投、東莞紅土、張定珍及胡聯全簽訂《關于廣東美信科技股份有限公司之股票發行認購合同之補充協議（二）》，對《深創投、東莞紅土補充協議》、《關于廣東美信科技股份有限公司業績補償及調整股權回購相關事宜協議》中約定的股東特殊權利進行了終止。

2019年11月15日，東莞市灣區產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“灣區基金”，莞金產投之曾用名）分別與張定珍、胡聯全簽訂了《東莞市灣區產業投資合伙企業（有限合伙）與張定珍關于廣東美信科技股份有限公司之合作協議》、《東莞市灣區產業投資合伙企業（有限合伙）與胡聯全關于廣東美信科技股份有限公司之合作協議》，約定了特別決議事項、股權的回購和收購、知情權、清算優先權、估值維持條款等對賭條款。

2021年12月3日，莞金產投分別與張定珍、胡聯全簽訂了《<東莞市灣區產業投資合伙企業（有限合伙）與張定珍關于廣東美信科技股份有限公司之合作協議>之補充協議》《<東莞市灣區產業投資合伙企業（有限合伙）與胡聯全關于廣東美信科技股份有限公司之合作協議>之補充協議》（以下合稱為“《合作協議之補充協議》”），對《合作協議》中約定的特別決議事項、股權的回購和收購、知情權、清算優先權、估值維持條款等特殊權利條款進行了終止。

2020年10月15日，潤科投資與張定珍、胡聯全、全珍投資、公司簽訂《廣東美信科技股份有限公司增資擴股協議》，約定了知情權、優先清算權、反稀釋條款、回購條款等對賭條款。

2021年11月26日，潤科投資與張定珍、胡聯全、全珍投資、發行人簽訂《關于廣東美信科技股份有限公司增資擴股協議之補充協議（二）》，對《廣東美信科技股份有限公司增資擴股協議》、《關于廣東美信科技股份有限公司增資擴股協議之補充協議》中約定的知情權、優先清算權、反稀釋條款、回購條款等特殊權利條款進行了終止。

因美信科技2018年業績未達標，2021年12月10日，深創投、東莞紅土、張定珍、胡聯全簽署了《關于廣東美信科技股份有限公司業績補償及調整股權回購相關事宜協議》，約定張定珍、胡聯全在協議生效之日起30日內一次性向深創投、東莞紅土分別支付3.525萬元、17.625萬元，作為2018年度的業績補償。

股東深創投、東莞紅土、莞金產投、 潤科投資享有的股東特殊權利自美信科技遞交本次發行申請并獲受理后終止，但是若美信科技首次公開發行股票的申請主動或被動終止，則將恢復股權回購股東特殊權利條款的效力。

盡管美信科技對其他特殊權利條款進行了清理，但我們《一搜財經》發現，股權回購股東特殊權利條款具有可恢復性，不得不讓人懷疑，美信科技在IPO前簽署補充協議對對賭協議進行清理，似乎只是為應對監管。

關聯交易疑似利益相關，內控管理存瑕疵

深圳市百能信息技術有限公司（以下簡稱“深圳百能”）是美信科技實際控制人之一胡聯全擔任董事長并實際控制的企業。2019年度，美信科技通過深圳市盛電電子有限公司向關聯方深圳市百能信息技術有限公司銷售網絡變壓器、無線充電圈，2019年關聯銷售金額為29.41萬元。需要注意的是，截至2019年年末，美信科技向深圳百能應收賬款余額為247.19萬元，這意味著2017年-2018年美信科技與深圳百能關聯銷售金額遠遠高于2019年的數值。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》規定，關聯交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務等。

我們知道，證監會重點監管任務之一，就是嚴控關聯交易，因為在關聯交易之下，往往潛藏著一定的利益輸送、資產轉移等損害投資者利益的事件，同時也在拷問著企業的獨立性。美信科技與深圳百能的關聯交易中是否存在利益輸送或體外資金循環粉飾業績？

報告期內，美信科技存在由第三方代為支付貨款的情況，報告期各期第三方回款金額分別為627.44萬元、556.84萬元、338.55萬元、175.58萬元。

報告期內，美信科技存在通過使用沈燕中國農業銀行**2576個人卡收付與公司經營相關款項的情形。該個人卡于2018年1月開立，于2020年8月完成注銷。

2019年-2020年通過沈燕個人賬戶收入金額分別為156.23萬元、69.45萬元；支出金額分別為138.59萬元、93.10萬元。

報告期內，美信科技還存在少量現金銷售情況，2019年-2021年通過現金回款金額分別為54.43萬元、78.32萬元、5.63萬元。

以上違規情形意味著美信科技內控管理存在較大瑕疵，企業內控的問題一直以來都是證監會較為關注的問題之一，此前也有不少企業因為內控原因而被否。美信科技內控若存在較大瑕疵，勢必會對公司IPO造成一定影響。

勞務派遣違規用工，高管履歷披露不實

報告期內，為保障生產穩定持續進行，針對用工難、人員流動性大的問題，美信科技對一些技術要求低的輔助性、臨時性、可替代性生產崗位采取勞務派遣的用工形式。2019年-2022年上半年美信科技勞務派遣用工人數分別為139人、124人、26人、7人；勞務派遣用工占比分別為21.12%、17.74%、3.83%、0.96%，2019年-2020年美信科技勞務派遣用工都超過10%。

中華人民共和國人力資源和社會保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發布的《勞務派遣暫行規定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》對勞務派遣用工提出了規范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務派遣員工；（2）用人單位使用勞務派遣員工數量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權利等。

招股書對于美信科技副總經理李銀履歷披露如下：1983年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。2001年2月至2003年8月，就職于美聯電子（深圳）有限公司擔任生產部組長、經理助理；2003年9月至2016年3月，歷任美信有限供應鏈管理部副經理、經理；2016年4月至2020年6月，歷任美信科技供應鏈管理部經理、總監、監事；2020年6月至2020年9月，擔任美信科技供應鏈管理部總監、董事；2020年9月至2020年12月，擔任美信科技供應鏈管理部總監、董事、副總經理；2020年12月至今，擔任美信科技供應鏈管理部總監、副總經理。

根據工商資料顯示，美聯電子（深圳）有限公司成立于2002年4月，美信科技副總經理李銀早于公司成立前1年就已入職。美信科技對于高管履歷披露存在一定瑕疵。

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