利安科技：實控人前妻栽樹，后人乘涼！收購經營性資產價格不公允

據深交所網站近日消息，深交所創業板上市委員會定于2022年12月30日召開2022年第89次上市委員會審議會議，屆時將審議寧波利安科技股份有限公司（以下簡稱“利安科技”）的首發上市申請。

利安科技主要從事精密注塑模具以及注塑產品的研發、生產和銷售，是集產品工業設計、精密模具設計、制造、注塑、噴涂以及組裝等于一體的專業精密制造企業。利安科技主要產品廣泛應用于消費電子、玩具日用品、汽車配件和醫療器械等領域，同時，公司正向積極高分子注塑材料鏡頭模組等領域開拓市場中。現公司客戶主要為國內外知名企業及上市公司，例如羅技集團、海康集團、Spin Master、普瑞均勝、敏實集團、微策生物、艾康生物等。

利安科技本次IPO擬公開發行的股票數量為不超過14,060,000股，占發行后公司總股本的比例不低于25%。擬募資6.41億元，其中1.76億元用于玩具日用品類產品精密注塑件擴產項目；1.41億元用于汽車配件類產品精密注塑件擴產項目；0.70億元用于醫療器械類產品精密注塑件擴產項目；0.57億元用于研發中心建設項目；0.97億元用于消費電子注塑件擴產項目；1.00億元用于補充流動資金。

報告期內，利安科技向前五大客戶銷售金額分別為22,079.90萬元、39,718.17萬元、41,314.59萬元、29,000.06萬元；占當期營業收入的比例分別為94.16%、91.20%、88.24%、83.35%，占比較高，均在80%以上。報告期內，利安科技向第一大客戶羅技集團的銷售金額分別為18,910.77萬元、26,128.00萬元、29,153.42萬元、21,133.27萬元；占當期營業收入的比例分別為80.65%、59.99%、62.27%、60.74%。

報告期各期末，利安科技應收賬款余額分別為7,744.04萬元、13,810.48萬元、11,864.20萬元和13,676.48萬元，占同期營業收入的比例分別為33.02%、31.71%、25.34%和39.31%。

與第一大供應商關系匪淺

寧波普萊特電子有限公司（以下簡稱“普萊特”）曾是利安科技實際控制人李士峰、邱翌夫婦實際控制的企業，2016年12月，為消除普萊特與利安有限（利安科技）存在的同業競爭及關聯交易情形，利安有限向實際控制人購買普萊特100%的股權，作價1元，利安有限通過本次交易取得普萊特的控制權，構成同一控制下的企業合并，但交易發生時普萊特存在資不抵債的情形，其截至2016年12月31日的凈資產為-2,613.61萬元。

該等股權收購發生在報告期外，且普萊特已于2018年4月完成注銷，但實際控制人從謹慎性原則出發，按照股權收購對價與普萊特當時凈資產之間的差額對發行人進行補償，并支付報告期內的應計利息。2019年度、2020年度及2021年度分別計息不含稅金額117.12萬元、117.12萬元及58.08萬元。

2016年普萊特已資不抵債并負債2000多萬元，利安科技收購萊特的真實原因是什么？收購前普萊特是否存在為實際控制人承擔成本、費用等情形？

根據裁判文書網（2018）浙0213民初1042號寧波普萊特電子有限公司與奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司追償權糾紛一審民事判決書信息顯示，2014年11月12日，原告普萊特與出借人交通銀行股份有限公司寧波奉化支行（以下簡稱交通銀行奉化支行）簽訂一份《保證合同》，為被告奉化多米諾公司與出借人于2014年11月13日簽訂的編號為1408A10260的《借款合同》提供連帶責任保證擔保。

被告江蘇多米諾公司、蔡善國、寧波海貝玩具制造有限公司、應玉兒、余美利、蔡尚立也分別與出借人簽訂了相應擔保合同，為被告奉化多米諾公司的該筆貸款提供抵押擔保及連帶責任保證擔保。

事后，原告普萊特因被告奉化多米諾公司未能按約還本付息而被出借人多次催討并起訴。為此，原告普萊特無奈為被告奉化多米諾公司向出借人代償了上述借款本金及利息等共計2902453.17元。此后，經原告向各被告多次催討，被告奉化多米諾公司未能承擔還款責任支付原告為其代償的借款本息等，被告江蘇多米諾公司、蔡善國、寧波海貝玩具制造有限公司、應玉兒、余美利、蔡尚立也未能承擔擔保責任代為償還。

寧波市奉化區人民法院判令：（1）被告奉化市多米諾玩具制造有限公司于本判決生效后七日內向原告寧波普萊特電子有限公司支付代償款本金2902453.17元，并賠償按中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率按本金2902453.17元自2015年8月19日起計算至判決確定的履行之日止的利息損失；（2）被告江蘇多米諾塑膠制造有限公司、蔡善國、應玉兒、余美利、蔡尚立對原告寧波普萊特電子有限公司就上述款項向被告奉化市多米諾玩具制造有限公司不能追償部分各承擔六分之一的清償責任。

上述判決書中提到的寧波海貝玩具制造有限公司、奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司都是蔡善國、應玉兒、余美利、蔡尚立等實際控制或施加重大影響的企業，分別于2018年-2021年注銷。

普萊特曾為奉化市多米諾玩具制造有限公司提供擔保，并為其償還銀行數百萬元負債，至寧波海貝玩具制造有限公司、奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司三家公司注銷都未收回債務。

2020年-2022年1月-9月寧波尚引塑膠科技有限公司（以下簡稱“尚引塑膠”）都是利安科技的第一大供應商，主要為利安科技供應塑料玩具成品及配件等，利安科技向其采購金額分別為7,953.71萬元、8,002.92萬元、2,051.11萬元；占當期采購總額的比例分別為32.57%、31.27%、13.07%，占比較高。

根據工商資料顯示，尚引塑膠成立于2015年6月，法人代表鄔碧波，注冊資本500萬元，經營范圍：塑膠產品的研發，塑膠玩具、塑料電子產品、五金件、膠木制品的制造、加工；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

根據天眼查信息顯示，尚引塑膠的年報電話為0574-88662661，同時，上述判決書中出現的寧波海貝玩具制造有限公司年報電話同為0574-88662661。

尚引塑膠的注冊地址為浙江省寧波市奉化區西塢街道西寧路72號；上述判決書中出現的寧波海貝玩具制造有限公司的注冊地址為寧波市奉化區經濟開發區西塢園西寧路68號。

寧波海貝玩具制造有限公司與奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司都為關聯方，并都是蔡善國、應玉兒、余美利、蔡尚立實際控制或施加重大影響的企業。

是否意味著寧波海貝玩具制造有限公司、蔡善國、應玉兒、余美利、蔡尚立與利安科技第一大供應商尚引塑膠存在關聯關系或為同一實際控制人控制的企業。曾經的債務人關聯方若為利安科技的第一大供應商可能會導致公司出現重大風險，投資者請謹慎看待。

收購經營性資產價格不公允，關聯交易似乎隱瞞披露

2021年1月15日，利安科技與寧波奉化立隆眾創橡塑有限公司（以下簡稱“立隆眾創”）簽署《業務重組合同》，約定對立隆眾創包括移印機、絲印線在內的經營性資產進行收購，收購對價按照相關資產2020年12月31日的賬面價值定價為15.82萬元；利安科技同時承接立隆眾創的主要管理人員及員工。由于本次收購涉及對立隆眾創主要經營性資產的收購并承接了立隆眾創主要管理人員和員工，其取得的資產組合具備相關實質性的加工處理過程，且對產出能力有顯著貢獻，構成同一控制下的業務合并。

寧波立隆橡塑有限公司（以下簡稱“立隆橡塑”）系持立隆眾創100%股權的名義股東，蔣本龍與蔣丹舟父子持有立隆橡塑100%的股權。立隆橡塑持有的對立隆眾創100%的股權，實際系為李士峰代持。立隆橡塑對立隆眾創的200萬元實繳出資款系來自李士峰；立隆眾創在2021年6月清算注銷后的剩余資產，已經由立隆橡塑及蔣本龍返還給李士峰。

本次重組于2021年1月完成，注塑產品表面處理、組裝、噴涂等工藝流程環節均已納入發行人體內開展。2021年6月，在完成企業的清算程序之后，立隆眾創注銷。

2020年立隆眾創的利潤總額為546.23萬元，2021年利安科技僅以15.82萬元的價格就收購了立隆眾創主要經營性資產包，其收購定價是否公允？是否存在利益輸送嫌疑？

招股書顯示，報告期內，立隆眾創主要為利安科技的注塑產品提供表面處理、組裝、噴涂等工序的加工服務，相關工藝環節系勞動密集型，對人工需求量較大，技術門檻相對較低，不屬于發行人的核心業務環節。為了減少關聯交易，增強獨立性，利安科技于2021年1月對立隆眾創經營性資產進行收購，并承接其主要管理人員及員工，自主開展注塑產品表面處理、組裝、噴涂等加工環節的工作。

利安科技與2021年才對立隆眾創經營性資產包進行收購，2020年立隆眾創的營業收入為4,868.89萬元，利潤總額為546.23萬元，且立隆眾創2020實現的所有營業收入均來利安科技。2019年-2020年利安科技與立隆眾創的交易內容和金額理應作為關聯交易披露，但招股書中并未對此數據進行披露，是否屬于重大信息披露遺漏？利安科技對于關聯交易似乎隱瞞披露。

值得注意的是，立隆橡塑持有的對立隆眾創100%的股權，實際系為利安科技實際控制人李士峰代持，再結合以上近半個小目標的關聯交易，代持關系的真實原因就呼之欲出了，要么是為了規避關聯交易，要么就是體外資金循環為利安科技承擔成本、費用等，建議保薦機構海通證券認真核查一下相關企業和人員的資金來源和流水，說不定會有驚喜。

不符合《高新技術企業認定管理辦法》硬性標準

招股書顯示，根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火[2016]195號）有關規定，利安科技于2017年11月29日經寧波市科學技術局、寧波市財政局、寧波市國家稅務局、浙江省寧波市地方稅務局共同認定為高新技術企業（高新技術企業證書GR201733100477號），以及2020年12月1日寧波市科學技術局、寧波市財政局、國家稅務總局寧波市稅務局聯合頒發的高新技術企業證書 （ 高新技術企業證書GR202033101329號），利安科技自2019年度至2022年1-9月享受高新技術企業15%的企業所得稅稅率。

報告期內，利安科技享受的稅收優惠金額分別為335.51萬元、873.74萬元、882.73萬元和745.84萬元，占同期利潤總額的比例分別為8.81%、10.68%、11.72%和14.08%。公司享受的稅收優惠主要為高新技術企業所得稅優惠和研發費用加計扣除所得稅優惠。

根據《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業的認定有一些硬性指標，例如：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；最近一年銷售收入在2億元以上的企業，研發費用占銷售收入的比例不低于3%等。

我們《一搜財經》研究后發現，截至報告期末，利安科技員工總人數為1161人，大學專科以上學歷人數為187人，占員工總數比例為16.11%，不符合占企業當年職工總數的30%以上。

截至報告期末，利安科技員工總人數為1161人，研發人員人數為69人，研發人員占員工總人數的比例為5.94%，也不符合研發人員占企業當年職工總數的10%以上。

由上述之，利安科技并不符合《高新技術企業認定管理辦法》硬性指標，存在稅收優惠隨時被取消的風險。

實控人前妻栽樹，后人乘涼

招股書顯示，2006年3月2日，李振榮和宋靚共同制定《寧波利安電子有限公司章程》，設立合資公司利安有限，總投資70萬美元，注冊資本50萬美元。李振榮以“兩臺做手機護鏡用注塑機”作價5萬美元出資，其他45萬美元均為貨幣出資。宋靚投入20萬美元。后宋靚的持股比例增至66.67%。

招股書對于李士峰履歷披露如下：1994年11月至1999年12月任奉化市機關事務局職員，1999年12月至2012年11月歷任奉化市經濟開發區招商投資中心職員、副主任，2007年8月至2018年4月歷任普萊特職員、執行董事、經理，2011年12月至2019年5月歷任利安有限執行董事、經理，2019年5月至今任發行人董事長。

根據裁判文書網（2014）甬奉商初字第488號王夫霞與宋靚、李士峰民間借貸糾紛一審民事判決書信息顯示，浙江省奉化市人民法院認定，被告宋靚、李士峰于2006年3月29日登記結婚，于2011年12月15日協議離婚。被告宋靚原系寧波利安電子有限公司（利安科技曾用名）股東，2007年1月11日持有該公司股權50%，2010年1月22日股權變更為66.6667%，被告宋靚于2011年12月20日將寧波利安電子有限公司的股權轉讓給被告李士峰。被告夫妻關系存續期間以被告宋靚的名義共同經營寧波利安電子有限公司，倆被告離婚后被告宋靚將股權轉讓給被告李士峰。

再結合李士峰的履歷來看，2011年李士峰同時還在奉化市經濟開發區招商投資中心和普萊特任職。那么李士峰前妻宋靚曾是否存在為李士峰代持利安科技股份的情形？招股書中披露利安科技歷史沿革中不存在其他股東代持、委托持股、信托持股等情形，亦不存在股權爭議或潛在糾紛等情形。招股書對于歷史沿革實控人股權的披露是否不夠完整、準確？

我們《一搜財經》研究后發現，實控人李士峰配偶邱翌作為發明人之一為利安科技貢獻了90%以上的發明專利、實用新型專利、外觀專利。

但利安科技并未將邱翌作為公司核心技術人員進行披露，說明利安科技對于核心技術人員的認定不夠嚴謹。

招股書對于邱翌履歷披露如下：公司董事兼總經理，女，1978年1月出生，碩士研究生學歷，中國國籍，無境外永久居留權。1999年 7月至2002年2月任浙江衛視新聞部制片人，2002年3月至2002年11月為自由職業，2002年11月至2017年1月任寧波廣播電視集團主持人，2015年10月至2019年5月任利安有限監事，2019年5月至今任發行人董事、總經理。

2016年7月邱翌還在寧波廣播電視集團任職期間就為利安科技發明了一款申請號為CN201630317208.6生活規律提醒器的外觀專利，這款專利是否應屬于邱翌在原任職單位的職務發明？

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