價格爭議+筆跡鑒定：如何破解低報(bào)與偽造爭議？【韓國訴訟案例】

在國際貿(mào)易糾紛中，賣方通常需要在訴訟階段證明貨物真實(shí)的交易價格，并確保關(guān)鍵證據(jù)（如訂單、備忘錄、簽字蓋章等）足以對抗買方的各種“低價”抗辯與“偽造”主張。香港H公司與韓國K公司的跨國貨物銷售糾紛中，就出現(xiàn)了這樣一組問題：K公司企圖以低報(bào)價格的進(jìn)口單據(jù)，大幅壓低其應(yīng)支付的貨款金額；同時否認(rèn)其簽署過先前備忘錄或聲稱備忘錄上印章并非“正式法人印章”。這使得H公司必須雙管齊下，一方面舉證還原真實(shí)交易價格，另一方面證明備忘錄為K公司代表人真實(shí)簽署，進(jìn)而維持對價與還款協(xié)議的有效性。本文將結(jié)合該案，探討在韓國訴訟中如何化解“低報(bào)”與“偽造”兩大難題。

一、低報(bào)爭議：如何證明真實(shí)交易價格

1．低價清關(guān)與買方“壓價”抗辯

在跨國貿(mào)易中，為了降低進(jìn)口關(guān)稅或減少其他合規(guī)成本，一些買家往往采取低價申報(bào)的方式辦理清關(guān)。此類方式不僅可能引發(fā)各國海關(guān)、稅務(wù)部門的監(jiān)管風(fēng)險，還往往成為買方在后續(xù)合同糾紛中對真實(shí)交易價格提出質(zhì)疑、抗辯或以此“殺價”的借口。

本案核心風(fēng)險：

K公司提交低價清關(guān)單據(jù)給法院，主張其進(jìn)口價遠(yuǎn)低于H公司訴請價格。

若法院誤信這套“清關(guān)申報(bào)價即實(shí)際交易價”，可能導(dǎo)致H公司最終只能拿回不足20%的貨款！

2．如何有效還原真實(shí)價格

（1）內(nèi)部郵件與訂單的梳理

在本案中，由于雙方并未就每批次訂單簽訂書面合同，H公司必須另辟蹊徑，搜集足以還原真實(shí)交易價格的“關(guān)鍵郵件”“往來函件”“報(bào)價單據(jù)”等證據(jù)。

收集范圍：從2017年至2019年所有與K公司往來的千封郵件中，提取涉及價格、產(chǎn)品規(guī)格、數(shù)量、結(jié)算方式的核心數(shù)據(jù)。

條目對應(yīng)：我們將H公司出口的46款產(chǎn)品逐一列明，并與郵件中的報(bào)價或報(bào)價確認(rèn)記錄一一對應(yīng)，形成閉環(huán)證據(jù)鏈。

（2）對清關(guān)證據(jù)進(jìn)行“合理性”對比

我們梳理K公司提供的進(jìn)口清關(guān)材料后指出：其所舉證的價格與實(shí)際銷售情況存在諸多不合邏輯之處：

同一產(chǎn)品多種進(jìn)口價格：K公司聲稱同一產(chǎn)品在多批次進(jìn)口報(bào)關(guān)時價格相差甚大，需其做出合理解釋。

不同產(chǎn)品卻同一申報(bào)價：規(guī)格、材質(zhì)差距很大的產(chǎn)品在報(bào)關(guān)資料中卻統(tǒng)一價格，其隱含K公司刻意壓低申報(bào)價的嫌疑。

在本案中，H公司即通過對比發(fā)現(xiàn)K公司提供的進(jìn)口資料存在“相同產(chǎn)品不同申報(bào)價”“不同產(chǎn)品卻同一價格”等明顯異常，從邏輯層面印證了低價報(bào)關(guān)并非真實(shí)交易價格。

二、偽造爭議：備忘錄簽名與印章真?zhèn)舞b定

1．備忘錄的重要性與K公司否認(rèn)簽署

由于K公司在2019年時，與H公司就欠款事宜達(dá)成了一份“債務(wù)打折及分期還款”的備忘錄。然而，K公司在訴訟中卻辯稱：

備忘錄上的“代表人簽字”并非其親筆簽署；

備忘錄上的公司方章并非“K公司正式法人印章”。

這一抗辯若被法院采納，則備忘錄的法律效力將大打折扣，H公司在訴請中基于備忘錄金額、還款期限等主張，也會面臨失去依據(jù)的風(fēng)險。

2．貿(mào)易方章與韓國圓章

在貿(mào)易實(shí)踐中，往來單據(jù)、協(xié)議及文書普遍認(rèn)可的是貿(mào)易方章，所以很多貿(mào)易主體都會忽略交易對手國家關(guān)于印章和合同的法律規(guī)定。韓國的企業(yè)法人公章是需要在相關(guān)部門備案的圓章，并非貿(mào)易方章。因此，本案的關(guān)鍵聚焦在公司代表人簽字的真實(shí)性上。

3．筆跡鑒定與證據(jù)鏈的構(gòu)建

（1）筆跡鑒定

在訴訟中，我們申請對備忘錄上的代表人簽字進(jìn)行司法筆跡鑒定，一旦認(rèn)定簽名確系本人筆跡，則K公司“并非本人所簽”的說法將不攻自破。

（2）其他輔證

為了讓備忘錄的真實(shí)性“全方位無死角”，我們還補(bǔ)充同時期的郵件往來、微信聊天記錄、現(xiàn)場會談?wù)掌颁浺舻茸C據(jù)予以佐證。

最終，經(jīng)鑒定備忘錄上的“代表人簽字”確系其親筆簽署。

三、跨國訴訟中的應(yīng)對策略與啟示

1．建立完備的“多點(diǎn)證據(jù)鏈”

在國際貿(mào)易糾紛中，單一證據(jù)往往不足以抵抗對方的各種抗辯。企業(yè)應(yīng)當(dāng)事前、事中充分留存合同、訂單、報(bào)價單、郵件往來、支付憑證、聊天記錄等多元化證據(jù)，以構(gòu)筑一條自洽、互相印證的證據(jù)鏈。

2．警惕與預(yù)防“低報(bào)”風(fēng)險

對于慣于低價清關(guān)的買家，賣方應(yīng)增強(qiáng)風(fēng)險管控：

盡量采用規(guī)范的商業(yè)發(fā)票與合同條款，注明實(shí)際單價和總價避免買家后續(xù)以“清關(guān)單價”沖擊合同本身的真實(shí)價格。

3．重視海外簽字與印章差異

各國法律對法定代表人簽字、公司印章（或公章、私章）的使用有著不同的效力規(guī)定。企業(yè)在跨國商務(wù)合作中切勿“一蓋通用”或盲目相信對方章戳，應(yīng)事先核實(shí)對方的工商登記信息及法定印章備案信息，并盡量讓對方的法定代表人或授權(quán)代表進(jìn)行獨(dú)立簽字或電子簽章留存可驗(yàn)證記錄。

4．發(fā)現(xiàn)潛在爭議時盡早尋求鑒定

若初步出現(xiàn)對方否認(rèn)文件真實(shí)性或簽字真?zhèn)蔚嫩E象，企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡早安排公證、鑒定、取證等程序，避免證據(jù)滅失或?qū)Ψ竭M(jìn)一步偽造、篡改證據(jù)。

四、結(jié)語

價格爭議與偽造爭議是跨國貿(mào)易糾紛中的常見“頑疾”。對于國外買家利用低報(bào)清關(guān)或“并非本人簽字”來規(guī)避付款義務(wù)的情形，賣方企業(yè)應(yīng)當(dāng)依靠完整細(xì)致的交易證據(jù)與專業(yè)的筆跡、印章鑒定來打破對方的抗辯邏輯。通過提煉出合理的價格對照、運(yùn)用鑒定手段證實(shí)文件真實(shí)性，企業(yè)不僅能最大程度保護(hù)其權(quán)利，也能在韓國法院或其他司法管轄地提升勝訴率。

至此，H公司在本案中通過梳理歷次訂單實(shí)價、對比進(jìn)口清關(guān)異常數(shù)據(jù)，并以筆跡鑒定和多方位證據(jù)鏈排除K公司的“偽造”抗辯，成功將債務(wù)打折與分期償還的備忘錄效力穩(wěn)固下來，從而有效保障了自身追償金額。

未盡事宜，敬請關(guān)注系列專題文章：

1. 【跨境訴訟】財(cái)法一體化：如何提升勝訴率與執(zhí)行力？

2. 【韓國訴訟實(shí)戰(zhàn)】前置財(cái)務(wù)盡調(diào)：如何避免企業(yè)盲目訴訟？

3. 訴訟時效-法律適用的勝負(fù)逆轉(zhuǎn)【韓國訴訟啟示】

4. 價格爭議+筆跡鑒定：如何破解低報(bào)與偽造爭議？【韓國訴訟案例】

5. 【CISG vs. 香港法】跨境產(chǎn)品質(zhì)量糾紛如何定責(zé)？（韓國訴訟案例解析）

6. 【韓國訴訟執(zhí)行】破解跨境執(zhí)行難的關(guān)鍵利器：臨時執(zhí)行制度解析

7. 【跨境訴訟實(shí)務(wù)】財(cái)法一體化的創(chuàng)新實(shí)踐及多法域?qū)I(yè)能力

8. 【韓國訴訟經(jīng)驗(yàn)】為什么跨境訴訟不能拖？

9. 進(jìn)口價格爭議警示——從個案到行業(yè)影響【反傾銷反補(bǔ)貼的深遠(yuǎn)影響】

10. 【跨境律師必看】中國律師如何在跨境訴訟中發(fā)揮關(guān)鍵作用？