合同約定了不賠償，為何還被判擔責？|公司法研

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很多企業在簽訂合同時，為提高交易效率、降低締約成本，會制作一些格式合同模板，以便在簽約時直接使用。在這種合同中企業往往會約定對自己更有利的條款，比如“甲方無須給予乙方補償”，但是明明對方也看過簽字了，為什么法院還判決要賠償呢？

經典案例

2023年9月3日，A公司與B公司簽訂《商鋪租賃合同》，12.2.1條約定A公司將其承租的商鋪轉租給B公司開桌游店，租賃期限為5年。并約定：合同終止或解除（不論基于何種原因），A公司有權要求B公司交還商鋪，商鋪之裝修及所有附屬設施/設備歸A公司所有，A公司無須給予B公司補償。

B公司在承租商鋪后進行了裝修，并開展經營。2024年7月，A公司因該地段人流量大、商業價值高，欲上調租金，B公司不同意，雙方協商未果，A公司遂提出解除合同，主張收回商鋪。B公司認為A公司存在違約，雙方約定了五年期租賃，B公司已花費大量裝修費，如今合同履行僅不到一年，A公司應當賠償其裝修損失。A公司稱合同12.2.1條明確約定無論何種原因終止合同均無須補償，故拒絕支付。B公司遂訴至法院。

法院認為，合同12.2.1條不合理地免除了A公司作為違約方的責任，且未有證據顯示A公司就該條用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識對該格式條款進行標識，并以對方能理解的方式對該條款進行說明，該條屬于格式條款，無效。故判決A公司向B公司賠償裝修費損失。

風險提示

企業在合同中約定“甲方無須給予乙方補償”一類免除、減輕一方責任的條款，若未就該格式條款用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識進行標識，也未以對方能理解的方式對該條款進行說明，那么即便對方簽字認可，這些條款也可能被認定為無效的格式條款。一旦出現糾紛，企業不僅可能無法憑借這些條款規避責任，反而需要承擔本以為可以免除的賠償責任，遭受經濟損失。

公司治理建議

公司應如何避免合同中的格式條款被認定無效的情形呢？我們建議：

1、強調合同系雙方協商簽訂

在擬定合同時，企業應充分體現合同的協商屬性，明確表述 “甲、乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用和互利的基礎上，經友好協商一致” 等內容，將協商過程融入合同文本的開篇或條款表述中，使合同條款真正成為雙方合意的體現。通過與對方就合同條款進行充分溝通、討論和修改，確保雙方對權利義務的理解一致，避免因條款未經協商而被認定為單方制定的格式條款。

2、突出顯示合同中重要條款

對于合同中涉及對方重大利益的條款，企業應當充分盡到提示和說明義務?？梢圆扇∏袑嵱行У姆绞竭M行突出顯示，根據實際情況選擇更換字體、加粗、增大字號、加下劃線或更換顏色等手段，讓此類條款在合同文本中清晰可辨，降低因未履行提示說明責任導致條款無效的法律風險。

3、留存交易過程中就重要條款的協商證據

在交易過程中，企業應注重留存就重要條款進行協商的各類證據，妥善保存與對方溝通的郵件、聊天記錄、會議紀要、合同修改痕跡等書面或電子材料。無論是對重要條款的解釋、調整還是最終確認，相關協商過程的記錄都能直觀呈現雙方對條款的關注和合意形成過程，避免合同條款因被認定為格式條款面臨無效的風險。更多關于格式合同的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）?！竞贤ㄑ?7】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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