債務100%清償，創三個歷史“第一”，中國最大房企破產案始末

文章來源|不良資產頭條、廣東高院

“這是我國第一宗財產上百億、第一宗聘請國外中介機構參與、第一宗境外承認效力、創設破產制度最多的破產案。”廣東高院對此案的審理給予了高度評價。

20世紀90年代末期，發生了一起世紀破產大案：廣東國際信托投資公司破產。這是我國首例非銀行金融機構破產案件，確認債權總超200億人民幣，最主要的是：境外債權額約占80%！

中國最大房企破產清算案

1999年1月11日，中國第二大信托投資公司——廣國投向廣東省高級人民法院遞交了破產申請書。廣國投破產時資產總額214億元，負債361億元，資產負債率168.23%，資不抵債147億元。

361億債務，放在2018年2019年，或許平淡無奇，現在隨便一個上市公司，比如康得新、神霧之類就能欠幾百億。但1999年這絕對是天文數字。

廣國投破產在國內外引起了強烈震撼，并對中國金融業改革產生了強烈影響。其債務80%以上借自日本、美國、德國、瑞士、中國香港等國家和地區130多家著名銀行。

債權人涉及范圍廣，對中國主權債務的評級和國內企業的國際信譽都產生了一定程度的影響，使得很長一段時間內，中國政府和國內企業在海外融資產生融資難度加大、成本提高等現象。

1980年12月廣國投成立，由廣東省人民政府全資直屬，在當時244家信托投資公司中，廣國投僅次于國務院系統的中信。1989年被國家主管機關確定為全國對外借款窗口。這個資格，在當時除了中國銀行，四大銀行里另外三家都沒有。

憑借著特殊身份，廣國投海外融資規模不斷擴大，到1997年底，已發展成為總資產高達327億人民幣的特大型綜合金融投資實業集團，在中國信托業中排名第二。其中，海外債務總計50多億美元。

廣國投身份曖昧，它們既是在法律上獨立的企業，但又以政府支持為背景。這種介乎政府與企業之間的過渡性信用，就被稱為“窗口公司信用”。憑借政策的紅利，廣國投飛速擴張，從最開始的經營單一信托業務，一躍成為以金融和實業投資為主的大型公司。

當時，恰逢全國房地產領域的改革，廣國投在房地產業傾注巨資，成為廣東省最大的“地主”。其全資子公司，廣信房產（廣東省信托房地產開發公司）更是廣州最早開發房地產的開發商之一。廣信房產與珠實集團、越秀城建，號稱當時廣州房地產市場的“三大家”。

廣國投開始盲目投資且多個項目失敗，此外，由于其長期過度舉債，大量高息經營攬存，亂拆借，財務天平早已失衡。

1998年金融風暴肆虐，世界各國收縮對外投資。日本、美國、德國、瑞士等國家和地區130多家著名銀行紛紛要求其償付到期債務，一共12億美元。在中國加強外匯管理的背景下，這不是一筆小數目。

1998年6月央行調查小組進駐廣國投，當時廣國投及其在海內外的下屬公司，三天一個電報，五天一份傳真，向廣東省政府緊急報告面臨的巨額支付危機。調查小組進駐四個月后，也就是1998年10月6日，中國人民銀行決定關閉廣國投，并組織清算。從成立到關閉清算，廣國投只用了18年，但漫長的清算過程，一共歷時20余年。

天文債務，歷時20年全部償還

轉入破產清算的廣國投，逐漸淡出市場視野。但欠下的三百多億債務是賴不掉。解決方案就是甩賣資產。

到2010年1月，經歷五次破產財產分配，確認破產債權共計347筆，債權總金額為人民幣201億元，分配財產合計37億元，破產財產分配累計清償比例達到了18%。眼看廣國投破產清算前途一片黯淡。

轉機終于在2017年下半年出現。2017年7月，萬科在港交所公告稱，在公開拍賣中成功競得廣國投若干資產，對價為人民幣551億元。這是中國地產史上最復雜，也是最昂貴的一場產權交易。

萬科拿下了位于廣州市核心區域16宗可開發土地，預計超過200萬平方米，其中主要位于荔灣區、越秀區，周邊基礎設施及配套完善，地理位置優越。

其中比較著名的就是，荔灣區芳村占地10萬平方米的花鳥蟲魚古玩大世界。進入2019年，萬科與廣國投正式完成交割。

2019年3月22日，廣東高院裁定準許第六次破產財產分配方案，廣國投破產案全部債權100%清償，剩余破產財產參照強制清算的規定分配給廣國投股東。2021年2月2日廣東高院裁定全面終結該案破產程序。

而經過多年來房價飆漲，廣國投當年僅以幾億元拿下的土地早已身價大增，551億元成交額已是當年待償債權的幾倍。

2020年3月，萬科引入中國信達等7家戰投聯合開發。2022年3月，地塊之一的越秀榮華南動工，此前萬科已經推出了廣國投資產包里的首個項目萬科金域曦府，開盤一個月不到，賣了77億。

廣國投案件巨大的歷史意義

廣國投破產案國際影響力大，涉及國內外債權人和職工人數眾多，各種矛盾交匯，廣東高院堅持依照法律法規、參照國際慣例和公開、透明的司法理念，創造性適用法律，解決了許多疑難問題，為推動企業破產法出臺作出重要貢獻。

最高法院認為，廣國投破產案“堪稱人民法院企業破產審判工作在維護金融安全方面的典范”，《經濟日報》發表文章稱贊為“適應國際司法潮流的成功范例”，美國《華爾街日報》發文認為“標志著中國法治從此進入新紀元”。

一是統籌安置629名職工，解決2萬多名儲戶、8萬多名股民的權利保障和穩定維護問題。

二是創設“一拖三”破產模式，廣東國投公司由廣東高院審理，符合破產條件的三家全資子公司分別由廣州中院和深圳中院審理，解決關聯企業合并破產問題。

三是首創聘請國內外中介機構參與破產清算工作，畢馬威華振會計師事務所、香港孖士打律師行及廣東君信律師事務所等三家知名機構，協助處理清算工作和境內外法律事務。

四是首次在債權人會議中設立債權人主席委員會制度，將債權人主席的設置從一名增至九名，由債權數額最大的六家境外債權人和三家境內債權人擔任，分別由瑞士銀行、日本勸業銀行、美國花旗銀行及中國銀行等輪流主持債權人會議。

廣東國投破產案具有大量涉外因素，而我國破產立法中沒有跨國破產問題的規定，如何與境外法院進行司法協助?廣東國投資產數額特別巨大，破產清算事務特別繁多，如何保證清算組高效、公正地進行破產清算?廣東國投破產案債權人眾多，如何組織債權人會議?上述廣東國投破產案遇到的問題，按照當時破產立法根本無法解決。

對此，在案件審理過程中從最大限度地保護債權人的利益出發，認真研究新情況、新問題，切實做到程序合法，符合國際慣例，創造性地開展工作，設立了債權人主席委員會，創新了債權申報的登記審核和清算組可以聘請律師或其他中介機構的人員進行破產清算的做法，依法界定了破產企業投資權益的追收范圍，創設了基本結案后保留清算組的做法，確定了破產企業在境外財產由清算組予以追收的原則。

五是創新債務追收和財產分配方法，統一指定58家法院執行，開創了全國法院統一指定、同時執行的先例。

針對廣東國投近八成的對外債權在廣東省境內的特殊案情，采取有效措施，首創了在廣東高院統一組織指揮下，集中委托執行的方法，利用司法資源的整合優勢，統一指定廣東國投債務人所在地法院執行廣東國投的對外債權，從而為廣東國投破產案加快審理進度奠定了基礎。

國際上處理此類大型破產案一般需要8~10年的時間，由于發揮我國司法制度和司法資源的整合優勢，高效、有序地開展工作，只用了4年多的時間就審結此案，法律效果和社會效果都比較好。

廣東國投破產案的成功審理，充分彰顯了我國司法制度的優勢，同時也昭示了我們當前進行的司法改革，一定要在堅持社會主義司法制度的基礎上，努力吸收全人類優秀的法律文化，完善社會主義司法制度。

2002年9月11日，最高人民法院頒布實施的《關于審理企業破產案件若干問題的規定》，采納了廣東國投破產案的成功經驗，印證了審理該案的法律效果。

廣東國投破產案的成功審理，實現了法律效果和社會效果的高度統一。