業績承諾與營收掛鉤，維信諾重組方案調整對投資者是否公平？

維信諾（002387.SZ）的60億重組項目，近期又更新了交易方案。

這個項目堪稱深交所重組“釘子戶”，已經拖了2年多，重組草案和三次問詢函回復也更新了許多次，至今在深交所發行上市審核信息公開網站上，該項目的審核進度仍停留在“已回復”階段，何時上會還是未知數。

有關本次交易的來龍去脈，可以參見《局市》此前的文章維信諾的60億重組，為什么搞了2年半還在調整方案？。

最近的這版交易方案于6月26日提交，除了更新財務數據、補充了對標的公司合肥維信諾的加期評估報告之外，新方案取消了原有的超額業績獎勵，并且延長了股份鎖定期限。

但最為主要的調整，是對業績承諾和補償的安排。

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業績承諾改為與營收掛鉤

在本次調整的方案中，業績承諾方式從承諾凈利潤改為了承諾營業收入，這在過往的上市公司重大資產重組中并不多見。

在前次方案中，交易對方，即標的公司合肥維信諾的三名股東——芯屏基金、興融公司、合屏公司，承諾合肥維信諾2024年-2026年三年累計凈利潤合計不低于29.2億元。

在調整后的方案中，改為承諾2025年和2026年的營業收入合計不低于323.47億元，這是基于對標的公司2025年、2026年的業績預測數。

調整前后的業績承諾及補償方式到底差別在哪里？

從業績承諾的角度，如果以凈利潤作為業績承諾指標，標的公司2023年、2024年凈利潤分別為-2.5億元、7.32億元，按照原來的利潤承諾，2025年、2026年需要分別實現預測凈利潤9.36億元、14.9億元，未來2年凈利潤的復合增長率需達到42.67%。

而采用營業收入作為業績承諾指標，標的公司2023年、2024年實現營收分別為49.04億元、104.45億元，按照承諾，2025年、2026年需要分別實現預測營業收入160.65億元、162.82億元，未來2年營業收入的復合增速只需要24.85%。

對比兩個業績承諾方案，從難易程度上來說，明顯以營業收入作為考核指標更容易實現。而且，標的公司合肥維信諾作為一家顯示面板廠商，現有產品主要定位于高端及旗艦智能手機，目前已經為國內多家知名客戶供貨，經過幾年的產能爬坡期，未來營收增長較為確定。

但建設這樣一條生產線意味重資產高投入，隨著2024年11月滿足轉固條件，標的公司未來每年要新增超過20億元折舊費用，這會對盈利帶來很大不確定性。

再加上業績承諾方的芯屏基金、興融公司、合屏公司，這三家都屬于國資機構，如果按照原來方案承諾凈利潤，估計也是如履薄冰。

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業績補償計算方式是否合理？

再看業績補償方案的調整。

在原來以凈利潤為承諾指標的方案中，如果業績承諾沒完成，標的公司三名股東就要按照股權比例補足凈利潤的差額部分。

而調整以后，雖然業績承諾不再與凈利潤掛鉤，但業績補償的計算卻仍以預測凈利潤作為基數。具體計算公式為：

各交易對方現金補償金額=業績承諾期間營業收入未實現比例×業績承諾期預測凈利潤合計數（242,527.06萬元）×各交易對方向甲方轉讓的標的公司股權比例

讀起來非常拗口，我們以標的公司2024年業績作為例子，來解釋一下其中的差別。

根據原先的評估報告對標的公司2024年業績的預測，當年標的公司應實現營收117.45億元、凈利潤15.22億元，而最終實現比例僅分別為88.93%、48.12%。

假設2024年屬于業績承諾期，在原來的補償方案下，標的公司三名股東要按照股權比例補足凈利潤的差額，合計補償金額為7.89億元，即152163.44×（1-48.12%）。

但根據調整后的方案，按照營收未實現的比例來補償，即152163.44×（1-88.93%），補償總金額只有1.68億元。兩種方案下的補償金額差了6個多億。

值得一提的是，標的公司2024年雖然扭虧為盈，實現了7.89億元凈利潤，但該年度標的公司通過向關聯方提供技術許可服務獲得了7.77億元收入，其中：向合肥維信諾電子確認技術許可收入2.11億元，向合肥國顯確認技術許可收入5.66億元。剔除技術許可收入影響后的扣非凈利潤僅9858萬元。

如果按剔除技術許可收入影響后的扣非凈利潤來計算，2024年標的公司凈利潤實現比例只有6.48%，即便按照加期評估修正后的2024年預測凈利潤5.01億元，實現比例也僅有19.66%。

因此，對比來看，維信諾新的重組方案中對業績承諾和補償部分的調整，顯然對交易對方更為有利：凈利潤可能為負數，但營收總不可能為負吧。在此情況下，業績補償上限和覆蓋程度大大降低。

這樣的調整，對于上市公司中小投資者是否公平？

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。