納斯達克CEO談證券代幣化、IPO：納斯達克擅長運營受監管的市場

美國東部時間9月8日，納斯達克交易所（NDAQ.US）向SEC提交了申請，以尋求允許該交易所上市和交易代幣化證券，據悉，作為全球第二大證券交易所，納斯達克請求SEC修改現有規則，包括對“證券”的定義，“以允許代幣化股票能夠遵循與傳統股票相同的執行（execution）和文件要求（documentation）進行交易”。

納斯達克在網站上也披露了北美市場高級副總裁Chuck Mack的問答，以回應一些市場關注的問題。Chuck Mack表示，納斯達克“擬議的規則變更將使會員公司和投資者能夠在我們的市場上交易股票和ETP的代幣化版本。……此申請提出了一種簡單明確的方法，利用現有監管框架，在存托信托公司（Depository Trust Corporation）的清算和結算系統下，實現代幣化證券的交易。”

換言之，如果該申請得到通過，意味著某一證券可以以傳統形式或代幣化形式在納斯達克交易。“傳統形式是所有權和權利的數字化表示，但不使用分布式賬本或區塊鏈技術。而代幣化形式則是利用分布式賬本或區塊鏈技術對所有權和權利進行數字化表示。”Chuck Mack解釋道。

而這一變革讓“代幣化證券”能直接進入受監管的美國資本市場，使加密技術從一個相對邊緣的資產類別逐步進入更核心的資產類別。

過去幾個月，傳統資產與加密資產的“交互”正在加速。美國“天才法案”通過將穩定幣的應用再次提上了一個臺階，也引發了傳統機構投資者對加密資產的密切關注。路透8月底曾報道，UBS稱一些海外華人家族辦公室計劃將其加密貨幣資產配置提高至約占投資組合的5%。

而另一方面，以增持加密貨幣為主營業務的“金庫公司”成為過去一段時間現象級的市場題材，傳統機構投資者往往因為其投向限制而不能持有加密資產，金庫公司則創造了一種“媒介”來幫助其間接持有加密貨幣，但卻需要付更高的溢價——以Strategy（MSTR.US）為例，其過去一年的漲幅甚至高于比特幣價格的漲幅。

MSTR和比特幣漲幅對比（來源：CNBC）

在納斯達克落“代幣化證券”地前，想要將證券/股權代幣化的還有Robinhood（HOOD.US）這樣的券商，Robinhood推出代幣化股權并拓展加密基礎設施后，其股價上漲了約26%。此前在播客中Robinhood CEO就表示，一級市場的股權代幣化能夠讓散戶能夠參與投資一級市場頭部“超級公司”，且一級市場股權代幣化的門檻“應該越低越好”，甚至可以低至B輪的公司。

實際上，“交易所-IPO公司模式“也在面臨和“加密資產-非上市公司模式”的競爭，站在納斯達克的角度來看，現在市場上眾多明星公司選擇不上市，也有其背后的原因——私募資金規模增長為老股市場提供了更好的流動性，且上市后復雜的監管環境讓企業感到疲憊，這也驅動著目前納斯達克需要和監管層面做更多的溝通，并不斷創新以滿足企業和投資者兩端的需求。

9月8日，在納斯達克宣布申請交易證券化代幣的當日，CEO Adena T. Friedman在All-in Summit進行了一次分享，討論了目前“證券代幣化”的落地情況和背景原因，以及對IPO市場的看法。

Friedman表示，納斯達克早已超越了傳統股票交易所的范疇，正致力于成為全球現代市場的構建者，并積極擁抱代幣化等前沿技術。

一個直接的變化是，證券代幣化可能使交易所執行24/7的全天候交易時段，投資者也擔心這會帶來更多的“壓力和焦慮”。Friedman在峰會上表示，納斯達克之前已經宣布了執行每天24小時，每周5天的時段，“這是對于美國股票市場的巨大進步”。

她解釋說，證券代幣化“旨在利用區塊鏈技術簡化充滿摩擦的交易后處理流程，從而提高效率、優化全球資本流動。”這一技術實際上是建立在納斯達克目前的技術能力之上，據她透露，納斯達克的系統每日處理950億條消息，每秒處理300萬條消息，而“代幣化將為這個高效系統帶來現代化革新”。

Friedman也坦言，納斯達克之所以尚未全面進入加密貨幣交易領域，主要是因為“缺乏明確的監管規則”。

“納斯達克非常擅長運營受監管的市場，”她對當前華盛頓出現的監管融合趨勢感到興奮，認為一個清晰的監管框架將為傳統金融機構進入數字資產領域鋪平道路。

另一方面，關于IPO市場，Friedman對“公司長期不上市”也發表了她的看法。她認為二級市場仍然很重要，因為可以讓每個人都分享經濟發展成果。然而，她也承認：“公開市場的體驗已經變成了一個巨大的負擔，上市就像是一條無法回頭的路（Crossing the Rubicon）。”

為了解決這個問題，Friedman稱納斯達克正積極與SEC等監管機構溝通，倡導精簡信息披露，剝離不必要的披露要求，回歸對投資者決策至關重要的核心信息，同時提供多元化上市路徑，包括傳統IPO，以及直接上市和SPAC等模式，讓公司有更多選擇。

而對于其他交易所，是否要跟進“證券代幣化”也是一個問題，其中自然包括香港市場。

據公眾號“吳說”，幣安創始人趙長鵬不久前表示，美國已正在推進 “證券代幣化”，不久后意味著全球投資者都可能直接買美股；若香港不跟進就會落后，日本不做也會吃虧。

“最終大家都應走向這一模式。這里的關鍵不在技術?—?—技術端很容易，發一個Token幾行代碼即可?—?—而在于如何把既有監管條款遷移到新范式并做必要調整。當前尚處探索期，能做與不能做的邊界在逐步厘清；技術、用戶與資金已具備，真正的瓶頸主要在監管落地。”

中倫律師事務所唐夢沅撰文指出，在美國法規政策下，代幣化資產大致分為三類：證券（Securities）、商品（Commodities）和穩定幣（Stablecoins）。如果某個代幣化資產被歸類為證券，它將由美國證券交易委員會（SEC）根據《證券法》進行監管。商品受《商品交易法》（CEA）和商品期貨交易委員會（CFTC）監管。最后，穩定幣則由《GENIUS法案》（即上文提及的“天才法案”）涵蓋。

“盡管代幣化資產的正確分類是這一結構的基礎，但美國立法缺乏明確的代幣化資產分類規則，此舉增加了一些法律不確定性和企業家、開發者面臨的監管疑慮。此外，一些代幣化資產（如算法穩定幣）不屬于上述任何類別，這類狀態未知的資產基本上處于不受監管的狀態。”

納斯達克的申請正值美國監管機構對數字資產持更加開放態度之際。據路透報道，SEC主席Paul Atkins已指示該機構制定明確規則，界定數字資產何時屬于證券；而委員Hester Peirce最近表示，只要代幣化公司披露所數字化資產的性質，監管機構愿意與其合作。

作者：MD

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