12億！老牌CRO企業二次收購

2025年9月25日，北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”）發布公告稱，公司擬通過發行股份及可轉換公司債券方式購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

據公告內容，此次交易價格為12億元，其中以發行股份方式支付6億元，以可轉換公司債券方式支付6億元。本次交易完成后，陽光諾和的控股股東、實際控制人仍為利虔，公司實際控制權未發生變更。本次交易尚需公司股東會審議通過，并經上海證券交易所審核通過、中國證監會注冊后方可正式實施。

根據方案，陽光諾和將以每股34.05元的價格發行1762.11萬股股份，并發行600萬張可轉換公司債券（初始轉股價同為34.05元/股）。本次募集配套資金將用于復雜注射劑微納米制劑、小核酸藥物生產線、藥品生產項目、擴建高端貼劑生產基地及補充流動資金。

另一方面，業績承諾方承諾，朗研生命2025年至2028年扣非凈利潤合計不低于4.04億元。

公司表示，本次交易能充分發揮陽光諾和的研發優勢和朗研生命的產業化及銷售渠道優勢，促進研發品種落地和產能釋放，形成新的盈利增長點。未來，醫藥工業板塊將成為公司主營業務的重要組成部分，有望進一步提升盈利能力及抗風險能力。

01.

二次出手收購，研發制造一體化創造新盈利點

陽光諾和是一家專業的藥物臨床前及臨床綜合研發服務CRO公司，并有較多自研產品落地的需求；朗研生命專注于高端化學藥及原料藥的研發、生產和銷售，并對外提供藥品生產服務，在高端化學藥、原料藥等領域深耕多年，已經形成了較為成熟的醫藥生產體系。

事實上，這是陽光諾和繼2023年終止首次16.11億元方案的并購后，時隔兩年再度推進同一標的的并購交易。陽光諾和及朗研生命兩家公司的實控人都是利虔。

2022年10月，陽光諾和就宣布收購朗研生命并停牌。在披露重組方案后，陽光諾和于2023年5月收到了上交所下發的審核問詢函，就業績補償和業績獎勵、交易目的及協同效應等問題展開問詢。尚未回復問詢函，同年8月，陽光諾和就宣布終止重組。對于終止原因，陽光諾和在公告中解釋為“市場環境較此次重組籌劃之初發生較大變化”。

而陽光諾和第二次試圖將同一標的納入上市公司體內，可見其對補全產業鏈的執著。那么時隔兩年之后的市場環境于陽光諾和又如何？

一方面，挑戰不容忽視。此前披露的信息顯示，2021年至2022年，朗研生命分別實現營業收入5.1億元和6.17億元，凈利潤分別為3753.54萬元和8513.36萬元。但是，2023年至2024年，其營業收入分別為4.65億元和4.31億元，凈利潤分別為3617.07萬元和5438.64萬元。相比從前有些差距。

而陽光諾和方面，2024年公司實現營業收入10.78億元，同比增長15.7%；實現歸母凈利潤1.77億元，同比下降3.98%，自2021年6月登陸科創板以來盈利水平首次出現下降。2025年中期，陽光諾和實現收入5.90億元，歸母凈利潤1.30億元。

對于2024年利潤下滑的原因，陽光諾和表示受經濟及行業政策變化等影響，公司收入增幅放緩，但人員、設備等固定成本的存在以及研發投入的增大使得凈利潤水平受到了影響。而2025年一季度則是由于公司仿制藥業務受集采、MAH制度等政策影響，使得營業收入下降、成本率上升。

不過，另一方面，產業協同正在成型，或許能帶來新的轉機。陽光諾和作為CRO企業，具有較強的醫藥研發能力，并且能夠提高自有產品的研發效率、降低研發成本；而朗研生命作為醫藥生產企業，能夠優化生產工藝、保證生產質量、降低生產成本，促進自研產品落地。

因此，正如公告所言，本次交易能夠充分發揮陽光諾和的研發優勢和朗研生命的生產銷售優勢，促進陽光諾和研發品種落地以及朗研生命產能釋放，最大化自有產品的商業價值，形成公司新的盈利增長點。

02.

國產CRO，縱向一體化成為內卷突破口

陽光諾和與作為標的朗研生命恰巧分處于醫藥行業的上下游，本次重組交易所涉及的交易類型屬于上下游并購。本次交易完成后，雙方能夠在技術開發、客戶拓展、經營管理等方面充分發揮協同效應，上市公司能夠進一步延伸產業鏈，提升行業競爭實力。

而在另一層面上，本次交易也直指CRO行業近年來的必然趨勢，即行業將面臨縱向整合，處于其中的個體難免向產業鏈下游延伸，或者被上游收購。

依據國家統計局、國家海關總署、相關行業協會、國內外相關報刊的基礎信息以及專業研究單位等公布和提供的大量數據出具的報告《2023-2030年CRO行業深度調研及前景趨勢預測報告》指出，中國的CRO行業自萌芽期、起步期、爆發增長期后，已經進入整合升級期。

2015年以后，鼓勵國產創新藥的政策密集出臺，國內藥品研發由“仿制藥”為主向“創新藥”為主轉變，大力促進了國內制藥企業在新藥研發上的投入，直接促進了CRO行業的新發展；2017年，中國加入ICH，中國藥品注冊管理制度加速與國際接軌，國家藥審標準的提升以及國際化研發服務的需求，也對CRO的服務能力與質量提出雙重考驗，部分同質化、低水平的CRO企業將被淘汰。

而近兩年來，在經歷低谷期的國內CRO行業正在起勢。隨著國內創新藥臨床結果前赴后繼出爐，以及港股18C章和科創板新政等對未盈利生物科技公司的加持，整個生物醫藥產業鏈迎來了新一輪的發展動力。

以最引人注目的國產ADC領域為例，跨國藥企巨頭紛紛大手筆引進中國藥企的ADC項目，動輒數十億美元的BD交易不僅為國內Biotech注入了寶貴的現金流，更直接將研發和生產需求輸送給了一眾CXO企業。

2025年第一季度，幾家主要CRO的總營收增速較2024年Q4有所提升，藥明康德、康龍化成、睿智醫藥等營收均實現兩位數甚至三位數增速，泰格醫藥、昭衍新藥的營收降幅收窄。而陽光諾和要進入此列，無疑需要小步快跑，助跑手段正是并購與整合。

而陽光諾和的此次交易，也讓一個行業級信號越發明晰——CRO的終局不再是更大的實驗室，而是更全的產業鏈，率先完成縱向整合，就更有希望在創新藥周期中擁有定價權與現金流。當研發、注冊、生產、銷售可以被同一家主體閉環，CRO傳統的“乙方”身份也有望顛覆。

*封面來源：神筆PRO

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