北交所首例！五新隧裝26億重大資產(chǎn)重組明日上會

公司曾對交易方案進(jìn)行過兩次修改，分別涉及業(yè)績承諾補(bǔ)償和交易對方的調(diào)整。

北交所并購重組委將于9月29日召開審議會議，對五新隧裝（835174.BJ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進(jìn)行審議。

這是北交所首單定增并購審核案例，從受理到上會歷時4個月。

01

交易完成后形成交叉持股

五新隧裝主營產(chǎn)品為隧道施工智能裝備，應(yīng)用于鐵路、高速公路、水利水電等基建領(lǐng)域，主要客戶包含中國鐵建、中鐵工程、中國電建等企業(yè)，在國內(nèi)隧道（隧洞）施工的襯砌設(shè)備細(xì)分市場中占有較大市場份額。

上市公司總部位于湖南長沙，當(dāng)前總市值為61億元，實(shí)控人王薪程通過五新投資、五新重工等持股平臺合計控制上市公司43.06%的股份。

本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的資產(chǎn)為興中科技、五新重工等兩家企業(yè)。五新重工與上市公司屬于同一實(shí)際控制，控股股東五新投資持有其83.81%股權(quán)；興中科技雖無實(shí)際控制人，但其第一大股東亦為王薪程。

值得一提的是，交易完成后，五新重工既是上市公司全資子公司，同時又持有上市公司股份，構(gòu)成了交叉持股。

對此，五新隧裝給出的解決方案是，在本次重組完成后1年內(nèi)，將五新重工持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓，消除交叉持股情形。在此之前，五新重工不對上市公司行使表決權(quán)。

02

二代接班后資本運(yùn)作頻繁

五新隧裝于2015年在新三板掛牌。彼時，公司實(shí)控人為王祥軍，系王薪程之父。

2018年，公司暫停轉(zhuǎn)讓并曾申報主板IPO，但最終未能過會。

恢復(fù)在新三板轉(zhuǎn)讓后，五新隧裝在2020年尋求在精選層掛牌，但在這一過程中，2021年王祥軍因病去世。王薪程接班后，繼續(xù)推動公司在精選層成功掛牌，此后平移成為北交所上市公司。

而在籌劃本次重組之前，標(biāo)的公司興中科技的全資子公司五新科技還曾于2023年底申報上交所主板IPO。2024年6月，五新科技撤回了申報材料。

不到半年后，五新隧裝宣布籌劃本次重組，擬將興中科技、五新重工兩項資產(chǎn)打包裝入上市公司，交易總對價26.49億元。其中86%以發(fā)行股份支付、14%以現(xiàn)金方式支付。

五新隧裝截至2024年底總資產(chǎn)為11.07億元，凈資產(chǎn)為7.64億元；2024年營收7.99億元，歸母凈利潤1.05億元。這種體量，在北交所上市公司中已屬不小。

但本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模更大。兩家標(biāo)的公司興中科技、五新重工2024年營收總規(guī)模為20.57億元，總資產(chǎn)合計32.95億元，凈資產(chǎn)合計15.64億元，均數(shù)倍于上市公司規(guī)模。因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

03

臨上會前調(diào)整交易對方

作為北交所首單定增并購案例，重組審核方面的重視程度自然不言而喻。

在審核問詢函中，北交所共列出5大類、共計18個具體問題，重點(diǎn)關(guān)注了交易方案及目的、標(biāo)的公司財務(wù)、合規(guī)性等方面的問題。

在合規(guī)方面，對標(biāo)的公司歷史沿革中曾存在的代持問題、興中科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、五新科技IPO歷史及少數(shù)股東股權(quán)上翻至興中科技等問題，均進(jìn)行了針對性問詢。

值得注意的是，五新隧裝在重組獲受理后，曾對交易方案進(jìn)行過兩次調(diào)整，分別涉及業(yè)績承諾補(bǔ)償和交易對方的調(diào)整。

業(yè)績承諾方面，興中科技156名股東承諾2025年-2027年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤23,343.59萬元、24,229.22萬元、24,558.31萬元，五新重工的14名股東承諾三年分別實(shí)現(xiàn)8,932.81萬元、9,043.24萬元、9,190.97萬元扣非凈利潤。

上述業(yè)績承諾對于標(biāo)的公司的業(yè)績增幅要求本就不高，但原方案中還約定，實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤總額的80%即視作完成業(yè)績承諾，等于又打了個8折。

在接到北交所問詢函之后，公司對業(yè)績補(bǔ)償方案進(jìn)行了調(diào)整，取消了80%的“及格線”，要求業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率達(dá)到100%，并與股份鎖定期等條件掛鉤。

此外，在上會公告前一周，五新隧裝還就本次重組緊急調(diào)整了交易對象。

相關(guān)公告稱，經(jīng)上市公司與交易對方審慎決策，原交易對方周清、胡莎靈從交易中退出。周清、胡莎靈分別直接持有興中科技0.0630%、0.0313%股份，胡莎靈還通過合伙企業(yè)長沙凱誠、長沙毅展間接持有五新重工0.0762%、0.2791%股權(quán)。二人合計持股比例極低。

交易方案從上市公司收購興中科技100%股份變更為收購99.9057%股份。

胡莎靈任職于五新重工，并任江蘇五新港務(wù)法定代表人；周清為五新科技星沙分公司員工。五新隧裝沒有披露二人退出交易的具體原因。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹(jǐn)慎。