“EDA第一股”概倫電子發布重組草案，看點頗多

理想很“豐滿”，業績很“骨感”。

9月29日晚間，概倫電子（688206.SH）發布了重大資產重組草案。草案發布后次日，也就是十一長假前最后一個交易日，概倫電子股價微幅收跌0.64%。

不過，自重組復牌至今，概倫電子股價已較停牌前上漲了85%。

根據交易方案，概倫電子擬以21.74億元總對價收購銳成芯微100%股權及其控股子公司納能微45.64%股權。交易完成后，銳成芯微與納能微均將成為上市公司的全資子公司。

銳成芯微主營高端半導體IP授權及芯片定制服務，曾于2022年6月申報科創板IPO，并于次年3月撤回材料；納能微主要產品及服務包括有線接口IP、模擬IP等半導體IP授權業務及芯片定制服務。

作為國內“EDA第一股”，與另外兩家國產EDA廠商華大九天、廣立微相比，概倫電子在業績規模上卻始終落后。本次重組對概倫電子而言十分關鍵，因此所設計的交易方案也頗具看點。

01

交易對價高于概倫凈資產

本次交易對于概倫電子來說構成重大資產重組，21.74億元總對價相當于概倫電子截至2024年底總資產的88%、凈資產的111%，標的資產2024年總營收相當于概倫電子的77%。

概倫電子當前總市值約191億元，本次重組停牌前總市值約為103億元，借助上市公司的有利地位，用20多億收購一家規模體量與自身相差不多的半導體IP企業，這筆交易還是很劃算的。

EDA工具和IP核是芯片設計的兩大底座，“EDA+IP”也是新思科技、楷登電子、西門子等國際EDA巨頭長期以來的并購整合方向。

銳成芯微已擁有覆蓋全球30多家晶圓廠、4nm~180nm等多種工藝類型的1000多項物理IP，通過這次并購，概倫電子不僅獲得大量IP充實產品組合，還能整合雙方現有客戶資源，協同性不言而喻。

本次收購對標的資產均采用市場法評估，銳成芯微100%股權評估值為19億元，增值率150%；納能微100%股權評估值為6億元，增值率346%。

銳成芯微作為一家IPO撤回企業，此前曾經歷多輪融資及股權轉讓，共有50名股東。該公司股權轉讓價格最高達100.18元/股，對應總估值57.7億元。

因此，對于銳成芯微中后期股東來說，持股成本與收購價之間存在嚴重的倒掛。為了兼顧各輪融資股東利益，概倫電子對持有銳成芯微股份的各交易對方的收購價作出了頗為復雜的差異化安排。

02

大費周章的差異化定價

總體而言，差異化定價分為4個檔次，通過現金對價和股份對價兩部分，對各輪次投資人利益進行了平衡。

對于A輪、B輪投資人，因入股成本低，所以現金對價、股份對價以10億元為基準定價；C輪投資人現金部分以19億元為基準定價、換股部分則以投資成本為基準定價；C+輪及以后輪次投資人，現金和換股部分均以投資成本為基準定價。

還有部分納能微及銳成芯微核心團隊成員，取得銳成芯微股份成本比較高的，也參照C+輪定價執行。

需要注意的是，對于上述3檔差異化定價，交易對方獲取的股份對價需要打個8折。這相當于從上市公司股東利益角度，打了一個“補丁”。

為什么這么說？這次發行股份購買資產的股份發行價格為17.48元/股，這是在停牌前60個交易日均價基礎上協商定下的，但距最新收盤價43.86元折價空間巨大。大概是考慮到以上3檔交易對方的風險承擔較小，在換股收益上作出這樣一種平衡。

在交易總價不變的情況下，差異化定價的差額部分，由銳成芯微實控人向建軍在內的核心團隊最終兜底承擔，同時他們也是本次交易的業績承諾方。這就是差異化定價的第4檔，由于他們承擔的風險更多，因此換股部分就不需要打8折。

這個差異化簡直讓人“眼花繚亂”，擔任獨立財務顧問的華泰聯合看來下了不少功夫。

03

上市公司與標的業績均虧損

除了交易定價，業績承諾也同樣頗具新意。

業績承諾期為三年，包括交割當年及以后兩個會計年度，承諾涉及營收和凈利潤兩個維度。

如交易在2025年內完成，則2025年-2027年銳成芯微IP授權業務營業收入分別不低于12,096萬元、14,274萬元、16,843萬元；納能微IP授權業務營業收入分別不低于7,361萬元、8,685萬元、10,249萬元。

承諾凈利潤指標設置得則相對寬松，只需銳成芯微在業績承諾期內每年不虧損，且三年合計歸母凈利潤（剔除已實施股權激勵的股份支付影響）不低于7500萬元。

但從補償條款來看，本次交易的業績補償覆蓋率只有52.9%，才剛剛過半。

所以這個業績承諾方案最終能否過審，還有待觀察。畢竟，重組帶來的業務協同效果究竟如何，最終還是要靠業績來檢驗。尤其是，當前上市公司和標的資產雙雙面臨經營虧損的壓力。

財務數據顯示，2024年銳成芯微合并報表（包含納能微）的歸母凈利潤為-387萬元，扣非后為-2007萬元；而今年僅一季度，歸母凈利潤便已虧損1477萬元。

收入方面，銳成芯微也有下降的趨勢。2023年、2024年該公司營收分別為3.5億元、2.6億元，2025年一季度為5358萬元。2024年10月，銳成芯微控股納能微將其并表，如果剔除納能微，銳成芯微今年一季度營收僅為3560萬元。

而在上市公司層面，概倫電子的業績也難言樂觀。

概倫電子雖然在國產EDA行業率先登陸資本市場，成為“EDA第一股”，但在業績體量上一直遜于華大九天（301269.SZ）和廣立微（301095.SZ），營收規模尚不足華大九天的一半。

2023年，概倫電子上市后首度出現虧損，2024年虧損持續擴大。2025年上半年，公司扭虧為盈，實現歸母凈利潤4618萬元。然而，這也是得益于交易性金融資產變動收益和政府補助的增長，扣除非經常性損益后，仍處于虧損狀態。

雖然“并購六條”提高了對標的資產盈利的寬容度，但若上市公司與標的雙方都存在虧損問題，無疑會加大重組審核難度。

目前在審的類似案例維信諾（002387.SZ）受理兩年多還未過審，科創板的要求或許更加寬松，今年已有滬硅產業（688126.SH）過會的先例，

就本次重組進度，還需關注后續交易所受理及問詢的具體情況。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。