7.38億！無償劃轉不滿足特殊重組，山東黃金補繳巨額稅款和滯納金

山東黃金礦業股份有限公司

關于全資子公司補繳稅款的公告

山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年11月10日召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關于全資子公司補繳稅款事項的議案》，現將本事項的具體情況公告如下：

一、事項概述

公司全資子公司山東黃金礦業（萊州）有限公司（以下簡稱“萊州公司”）近期根據主管稅務機關對其原子公司萊州章鑒投資有限公司（以下簡稱“章鑒公司”）、山東萊州魯地金礦有限公司（以下簡稱“魯地公司”）2021年1月1日至2022年12月31日期間關于無償劃轉探礦權涉稅事項風險提示，開展了自查。

因落實山東省及煙臺市政府關于礦產資源整合的要求，萊州公司原全資子公司章鑒公司、魯地公司分別于2021年、2022年將探礦權無償劃轉給萊州公司。經自查并與相關方多次論證，上述兩項無償劃轉探礦權的行為不符合特殊性稅務處理要求，應當按一般性稅務處理申報繳納企業所得稅。因章鑒公司、魯地公司均已注銷，所涉稅款及滯納金由吸收合并后的母公司萊州公司承擔。截至本公告披露日，萊州公司需補繳企業所得稅508,405,441.41元，需繳納滯納金229,934,918.44元（具體金額以實際繳納日為準），合計738,340,359.85元。

二、對公司的影響

根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》相關規定，上述補繳稅款及滯納金事項不屬于前期會計差錯，不涉及前期財務數據追溯調整。萊州公司上述補繳企業所得稅款計入遞延所得稅資產，不影響公司當期歸母凈利潤；繳納滯納金作為非經常性事項，預計將影響公司2025年度歸母凈利潤229,934,918.44元，具體會計處理結果及影響金額以年審會計師審計后的數據為準。

公司管理層對上述事項高度重視，將持續加強公司稅務管理工作，切實維護公司及股東利益。本事項不會對公司的正常經營產生重大影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

山東黃金礦業股份有限公司董事會

2025年11月10日

明稅點評

本案導致補稅的主要原因是無償劃轉探礦權的行為不符合特殊性稅務處理要求，應當按一般性稅務處理申報繳納企業所得稅。

為了增強稅收政策適用的確定性，2023年底，上海市稅務局率先發布《稅收事先裁定工作管理辦法》，明確裁定適用條件、終止撤銷情形等核心規則，還主動公布多起企業重組、資產處置相關的裁定案例。我國稅收事先裁定制度已形成“國家引導、地方主導、試點先行”的發展格局。隨著各地實踐經驗的不斷積累，未來有望逐步推動全國性制度規范的整合與完善，進一步擴大適用范圍并明確統一規則。

一、無償劃轉特殊重組的適用條件

主要依據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）和《國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）確定，具體可分為以下6個核心條件：

（1）主體需為100%直接控制的居民企業劃轉

雙方僅限定兩種主體關系，且均需為居民企業，非居民企業、個人參與的劃轉不適用。一是100%直接控制的居民企業之間，比如母公司與全資子公司；二是受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，例如同一母公司旗下的兩家全資子公司。需注意，間接控制即使合計持股達100%，也不符合該條件。

（2）按賬面凈值劃轉且無額外對價

劃轉需嚴格按照股權或資產的賬面凈值進行，且劃出方不能獲得任何股權或非股權支付對價。若劃轉過程中附帶現金、實物等非股權支付，或偏離賬面凈值定價，均無法適用特殊重組。

（3）具備合理商業目的

劃轉的核心目的需圍繞企業資源整合、優化架構等正常經營需求，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。稅務機關會通過核查交易背景、商業計劃書等資料，判斷劃轉行為的商業邏輯是否合理。

（4）12個月內不改變實質經營活動

自劃轉完成日起連續12個月內，不得改變被劃轉股權或資產原來的實質性經營活動。這里的劃轉完成日，指劃轉合同（協議）或相關批復生效，且雙方已完成對應會計處理的日期。

（5）會計處理不確認損益

劃出方和劃入方在進行會計核算時，均不得確認本次劃轉產生的損益。例如母公司向全資子公司無償劃轉資產，母公司需按沖減實收資本或資本公積處理，子公司按接受投資處理，雙方均不能將劃轉差額計入當期損益。

（6）交易雙方稅務處理一致

劃轉雙方需協商一致，對該筆交易統一采用特殊重組的稅務處理方式。同時，雙方需在匯算清繳時向稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》，并附上劃轉方案、商業目的說明、會計處理憑證等備案資料。若后續條件發生變化不再符合特殊重組要求，需及時向稅務機關報告并調整為一般性稅務處理。

二、稅收事先裁定制度的適用條件

“稅收事先裁定”，是指基于稅企互信原則，企業對擬發生的特定復雜涉稅事項，或已發生未申報且距離法律法規規定的納稅申報期限三個月以上的復雜涉稅事項，如何適用稅收法律、法規、規章、規范性文件提出申請，稅務部門基于現行稅收政策等，書面告知政策適用意見的服務行為。事先裁定是針對企業的個性化納稅服務舉措，不屬于針對企業的權利義務產生實質影響的行政行為，不具有可復議性或可訴訟性。

稅收事先裁定制度目前無全國統一適用標準，多由北京、上海、深圳等多地稅務機關出臺地方試行辦法規范其適用，核心圍繞適用對象、適用范圍、適用條件及后續適用規則等方面展開。

該制度的適用條件具體如下：

（1）適用對象

各地均明確該制度適用于單位納稅人，個人納稅人不在適用范圍內。其中，深圳限定為深圳市千戶集團；北京區分情況，在京千戶集團向第一稅務分局提交申請，其他單位納稅人向主管稅務機關提交申請；上海則允許單位納稅人向市、區任一級大企業管理部門提出申請。

（2）適用事項范圍

該制度僅針對納稅人預期未來發生的特定復雜重大涉稅事項。例如大企業的跨稅費種重組、重大資產處置等難以直接判斷稅法適用的事項。同時各地也明確了排除范圍，且口徑基本一致，具體包括：無確定立項計劃或24個月內不會發生的事項；無合理商業目的或法律禁止的事項；現行稅收政策有明確規定可直接適用的事項；與過往交易特性相同且已有稅務處理結論，或仍在溝通未定論的事項等。

（3）申請適用的條件

《上海市稅務局稅收事先裁定工作管理辦法》（滬稅辦發〔2025〕13號）規定納稅人申請時需滿足資料提交相關要求，要提供《稅收事先裁定申請表》《稅收事先裁定知情書》，同時附上與裁定事項相關的合同、協議、可行性研究報告等佐證資料；若事項需其他單位審批，還需提供對應的審批文書。并且納稅人要對提交資料的合法、真實、準確和完整性負責，這是后續裁定意見有效的基礎前提。

（4）裁定意見的適用規則

《上海市稅務局稅收事先裁定工作管理辦法》中規定了裁定意見的適用規則：

第一，僅對申請人有效。裁定意見僅限申請的特定涉稅事項，僅約束申請人與作出裁定的稅務機關，既不能適用于其他納稅人，也不能遷移至申請人的其他涉稅事項。

第二，需符合實際與政策要求。只有實際發生的涉稅事項與申請資料一致，且裁定依據的稅收政策未發生實質性變化時，裁定意見才具備適用效力。若事項發生實質性變化，申請人需在30日內函告主管稅務機關，可就后續事項重新申請裁定。

第三，存在失效情形。比如出具裁定意見書后24個月內未實施相關交易，提供虛假資料，或者稅收政策變化影響裁定意見有效性等情況，裁定意見會自動失效或被稅務機關終止、撤銷。

三、稅收事先裁定制度的適用典型案例

2023年底《上海市稅務局稅收事先裁定工作管理辦法》出臺后落地的重組類典型案例，涵蓋多種重組類型，聚焦核心稅務爭議點，為企業重組稅務處理提供明確指引。

（1）企業吸收合并所得稅處理案例

核心重組事項

E公司與A公司為B公司100%控股的關聯企業，擬由A公司吸收合并E公司。本次重組無對價支付，且已滿足合理商業目的、12個月內不改變資產實質經營活動等前提條件，E公司向稅務機關申請裁定該重組是否適用企業所得稅特殊性稅務處理。

裁定意見

該重組事項符合《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）文件相關規定，允許選擇適用企業所得稅特殊性稅務處理。企業需按要求補充完善相關資料，若后續重組條件發生變化，不再符合特殊性稅務處理適用要求，需及時向稅務機關報告。

（2）土地劃轉所得稅處理案例

核心重組事項

F公司計劃將名下某宗土地使用權及地上在建工程，無償劃轉給由其全資子公司舉辦的民辦非企業單位A單位，申請裁定該資產劃轉行為是否適用企業所得稅特殊性稅務處理。

裁定意見

根據《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）文件規定，F公司與A單位不存在直接控制關系，不符合資產劃轉適用特殊性稅務處理的主體條件，因此該筆資產劃轉不適用企業所得稅特殊性稅務處理。

（3）股權收購所得稅處理案例

核心重組事項

A公司擬通過發行自身100%股權作為支付對價，收購B公司持有的C公司、D公司股權（B公司對兩家公司持股比例均超50%）。重組完成后，B公司承諾12個月內不轉讓所獲A公司股權，向稅務機關申請裁定該股權收購是否適用企業所得稅特殊性稅務處理。

裁定意見

該股權收購事項符合企業所得稅特殊性稅務處理的相關條件，允許選擇適用該稅務處理方式。企業需在年度納稅申報時補充提交相關佐證資料，若后續股權持有情況、經營活動等發生變化，導致不符合特殊性稅務處理條件，需及時向稅務機關報告并調整稅務處理方式。

（4）破產重整多稅種處理案例

核心重組事項

C公司已進入破產重整程序，擬將名下閑置不動產出資成立全資子公司，向稅務機關申請兩項裁定：一是該不動產轉移行為是否適用暫不征土地增值稅政策；二是閑置房產、土地能否享受房產稅和城鎮土地使用稅困難減免。

裁定意見

該不動產轉移行為符合暫不征收土地增值稅的政策適用條件，可按規定享受相關稅收優惠；自法院受理破產申請之日起，C公司名下閑置房產、土地可申請房產稅和城鎮土地使用稅困難減免，企業需提交法院破產裁定書等相關材料完成備案手續。

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