立案“靴子”落地 天風(fēng)證券的債壓與蛻變

消積弊展新顏

作者：陳晨

編輯：張戈

風(fēng)品：李莉

來源：首財——首條財經(jīng)研究院

歲末年初、辭舊迎新，常有大事發(fā)生。這不，屬于天風(fēng)證券的“靴子”還是來了。

2025年11月29日，公司公告稱，因涉嫌信披違法違規(guī)、違法提供融資，11月28日收到證監(jiān)會《立案告知書》。

盡管公告只籠統(tǒng)提及原因，但中國經(jīng)營報、澎湃新聞、第一財經(jīng)等多家媒體援引業(yè)界猜測，此次立案或與三年前年報披露的原民營大股東資金占用事項有關(guān)聯(lián)。有市場人士分析指出，從湖北宏泰集團入主，再到監(jiān)管立案落地，意味著歷史風(fēng)險已充分暴露并處置，天風(fēng)證券未來可以輕裝上陣。

不過，二級市場一時難言淡定，股吧中不少投資者表示了擔(dān)憂，截至2025年12月4日天風(fēng)證券收于4.25元，較11月28日的收盤價4.83元累跌12.2%。不禁疑問，市場在躊躇什么、天風(fēng)證券何以摩擦紅線、時下基本面咋樣、離否極泰來還遠么？

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內(nèi)控缺陷遭追問

立案調(diào)查利空出盡？

首先看下該案件。時間要回溯至2023年，當(dāng)年5月天風(fēng)證券公告收到上交所《關(guān)于天風(fēng)證券股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》，其中明確提及非經(jīng)營性資金占用問題。

據(jù)公告及《工作函》，據(jù)天風(fēng)證券2022年報顯示，原持有公司5%以上股份的股東當(dāng)代集團通過第三方占用公司資金，其中2020年累計占用14.75億元，累計償還本金2.67億元；2021年累計占用6.95億元；2022年期初占用余額19.18億元，期間新增利息占用金額3881.53萬元，截至2022年12月31日，上述資金及利息已全部歸還；年報還顯示2020年，天風(fēng)證券以自有資金用過資管計劃對繁星科技投資1.28億元，該資金最終流向當(dāng)代集團，截至2022年末該款項已收回。

鑒于此，上交所要求公司結(jié)合當(dāng)代集團上述資金占用情況，說明內(nèi)部控制內(nèi)否存在缺陷，并補充披露繁星科技投資款流向當(dāng)代集團的具體原因、交易對方與當(dāng)代集團之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

天風(fēng)證券回復(fù)稱，根據(jù)公司確定的相關(guān)缺陷認定標準，在非財務(wù)報告內(nèi)部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。但也坦承，公司及下屬子公司開展投資業(yè)務(wù)、與外部單位資金往來過程中，相關(guān)資金管理存一定缺陷，對關(guān)聯(lián)方識別不完整，對支付金額、支付對象的決策審批管理不夠?qū)徤鳌?/p>

至于非經(jīng)營性資金占用，天風(fēng)證券認為向繁星科技投資是主營業(yè)務(wù)投資行為，不構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。在投資后公司自查時發(fā)現(xiàn)繁星科技將該融資款支付了當(dāng)代旗下企業(yè)所拖欠的貨款，因此于2022年末收回了該資金。同時強調(diào)，發(fā)現(xiàn)上述資金占用情況后，公司進一步加強了對關(guān)聯(lián)方交易、資金支付、應(yīng)收款項、資產(chǎn)安全等方面的管理，提高風(fēng)險防范能力，切實保護公司資產(chǎn)安全。

話雖如此，違規(guī)事實本身仍引發(fā)監(jiān)管進一步關(guān)注。近年來，監(jiān)管部門著力推動實施提高上市公司質(zhì)量三年行動方案，深入開展公司治理專項行動，對大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法行為的打擊力度不斷加強。

實際上，早在年報披露及隨后回復(fù)監(jiān)管問詢時，市場便有聲音認為針對該事項的立案調(diào)查可能發(fā)生。此番被言中，有利天風(fēng)加快甩舊包袱進程，但要說利空出盡似乎還為時尚早，畢竟具體的調(diào)查結(jié)果還沒出來。

2

至暗與修復(fù) 身處爬坡關(guān)鍵期

百度百科資料顯示，天風(fēng)證券成立于2000年，是湖北宏泰集團控股企業(yè)。

實際上，宏泰集團完全入主天風(fēng)證券不過3年時間，此前多年間公司都被當(dāng)代集團控制。據(jù)界面新聞、證券日報，自2002年起“當(dāng)代系”就通過武漢當(dāng)代物業(yè)、武漢道博、武漢人福醫(yī)藥等進入天風(fēng)證券，2006年，曾在“當(dāng)代系”多家機構(gòu)任職的余磊出任天風(fēng)證券董事長，并帶領(lǐng)公司走向資本市場。2018年天風(fēng)證券上市時，“當(dāng)代系”對天風(fēng)證券的間接合計持股達18.18%，為實際控制人。天風(fēng)證券也被視作“當(dāng)代系”重要的資本運作平臺之一。

2018年-2021年，天風(fēng)證券分別營收32.77億元、38.46億元、43.6億元、44.06億元，對應(yīng)增速9.75%、17.35%、13.35%、1.06%；歸母凈利3.029億元、3.078億元、4.549億元、5.846億元，對應(yīng)增速-26.16%、1.62%、47.8%、28.91%，累計16.502億元；扣非凈利2.705億元、2.58億元、4.053億元、5.155億元，對應(yīng)增速-33.29%、-4.61%、57.08%、27.19%，累計14.493億元，整體均保持了增長態(tài)勢。

轉(zhuǎn)折點發(fā)生在2022年，由于債券爆雷等問題，“當(dāng)代系”陷入債務(wù)危機，集團創(chuàng)始人艾路明2023年被證監(jiān)會立案。牽一發(fā)動全身，天風(fēng)證券投向當(dāng)代系的項目隨之暴雷。

2022年，天風(fēng)證券營收同比減少60.94%至17.21億元，歸母凈利減少356.27%至-15.03億元，扣非凈利減少400.35%至-15.48億元，幾乎將2018-2021年利潤總額一把梭哈，堪稱跌入至暗時刻。傳導(dǎo)至二級市場，股價持續(xù)下跌，據(jù)百度股市通2021年、2022年分別縮水33.66%、28.96%。

為了渡劫，“當(dāng)代系”開始頻繁退出旗下持股機構(gòu)，天風(fēng)證券位列其中。2022年12月，證監(jiān)會核準宏泰集團受讓湖北省聯(lián)合發(fā)展投資集團有限公司持有的天風(fēng)證券股份有限公司5.99%股權(quán)并成為控股股東的申請。

為增強資本實力，2025年6月，天風(fēng)證券向控股股東宏泰集團定向發(fā)行14.76億股股份，募資總額40億元，凈額39.81億元。目前，宏泰集團持股比已達28.33%。

隨著國資入駐、及時補血，天風(fēng)證券慢慢扎住陣腳、逐漸露出復(fù)蘇喜態(tài)。2023年-2024年營收34.27億元、27億元，對應(yīng)增速99.1%、-21.21%；歸母凈利3.072億元、-2971萬元，對應(yīng)增速120.44%、-109.67%；扣非凈利2.441億元、1374萬元，對應(yīng)增速115.76%、-94.37%。2024年雖有反復(fù)，可扣非凈利仍保持了盈利，意味著主業(yè)經(jīng)受住了市場考驗。

進入2025年，業(yè)績向好趨勢明顯加強。2025前三季為例，營收同比增長57.53%至21.12億元，歸母凈利增長128.55%至1.531億元，扣非凈利增長129.33%至1.607億元。從單季度看，Q1-Q3營收對應(yīng)增速243.05%、69.16%、57.53%；歸母凈利潤106.42%、109.69%、128.55%；扣非凈利107.62%、107.07%、129.33%，整體成長性可圈可點。

但這不代表高枕無憂，若較歷史繁榮期仍有較大差距。如2020年前三季公司營收34.32億元、歸母凈利7.021億元、扣非凈利6.689億元。即便相較2023同期的25.97億元營收、4.24億元凈利，差距也一目了然，尤其盈利方面。換言之，2025年以來的高增，也有可比基數(shù)較低的原因。

行業(yè)排名亦反映了修復(fù)之路的任重道遠。據(jù)同花順，2020Q3天風(fēng)證券營收規(guī)模在50家相關(guān)上市券商中排行第27，2025Q3則降至37。

身處爬坡關(guān)鍵階段，又要面對行業(yè)激烈競爭，天風(fēng)證券能否持續(xù)穩(wěn)增是外界一個關(guān)注焦點，此時出現(xiàn)“立案”事件，不免加深投資者擔(dān)憂情緒，上述股價震蕩亦在情理之中。

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警惕流動性壓力、扎牢合規(guī)籬笆

深入業(yè)務(wù)面，天風(fēng)證券收入結(jié)構(gòu)有待精進處。

還以最新財報為例，2025年前三季手續(xù)費及傭金凈收入16.70億元，同比增長19.92%。其中，經(jīng)紀業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入7.72億元，投行業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入5.87億元，同比均有增加，資管業(yè)務(wù)手續(xù)費凈收入則小幅下滑，貢獻2.20億元；投資收益12.66億元，同比增長82.33%，利息凈收入也有可喜修復(fù)，但仍為負值，-9.54億元。

不難發(fā)現(xiàn)，投資收益大增是公司業(yè)績改善的一大驅(qū)動力，然而這類收入通常市場波動較大，不確定性較強，過多依賴需防范業(yè)績大起大落。值得一提的是，利息為負與公司有息負債結(jié)構(gòu)和融資成本有關(guān)，三季末公司應(yīng)付債券達288.67億元，應(yīng)付短期融資款57.24億元，導(dǎo)致利息支出高企。

另一廂，公司近期密集推進融資安排。例如，10月底和11月底先后完成兩期短期融資券發(fā)行，規(guī)模為30億元和20億元，票面利率1.97%和1.84%。緊接著，2025年11月27日天風(fēng)證券又公告董事會審議通過境外發(fā)債議案，計劃發(fā)行不超9.6億美元債券，所募資金將用于償還公司及其境外子公司一年內(nèi)到期的中長期債務(wù)及銀行貸款。

一系列融資動作，意味著天風(fēng)證券仍有一定債壓、現(xiàn)金流并不寬裕。看向一些財務(wù)風(fēng)控指標或有更多體會，如2025年三季報顯示，公司凈穩(wěn)定資金率為106.78%，跌破了120%的監(jiān)管預(yù)警線，處于行業(yè)較低水平。再如風(fēng)險覆蓋率152.18%，雖高于100%監(jiān)管底線，但較2025上半年末的155.20%進一步下滑，在42家上市券商中處于偏低水平。流動性覆蓋率更從2024年末的521.79%大降至313.84%。資本杠桿率僅9.80%，已接近8%監(jiān)管底線，在行業(yè)中處于較低水平。加權(quán)平均ROE僅0.59%，遠低于A股42家上市券商約6%左右的ROE均值。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為24.27億元，同比下滑52.15%。

據(jù)財中社，Wind數(shù)據(jù)顯示，公司目前有應(yīng)付債券、短期融資券共11只。其中9只剩余期限約在半年內(nèi)，其中，以人民幣計價的債券總額為185.2億元；以美元計價的海外債券為6.4億美元，這9只債券金額達180.95億元。

此外，往期的一些違規(guī)漏洞，也給企業(yè)敲響精進警鐘。如2025開年1月，因資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中存在四項違規(guī)行為，天風(fēng)（上海）證券資產(chǎn)管理有限公司被上海證監(jiān)局出具警示函。

4月，因為客戶開戶及新三板權(quán)限開通過程中，未嚴格履行投資者適當(dāng)性審查義務(wù)等，天風(fēng)證券深圳后海證券營業(yè)部被采取責(zé)令改正。此后在7月和9月，又因下屬營業(yè)部合規(guī)等問題，天風(fēng)證券相關(guān)下屬營業(yè)部分別被重慶和山東證監(jiān)局采取出具警示函和責(zé)令改正的措施。

誠然，罰單都有滯后性，不代表當(dāng)下情形，可在強監(jiān)管重質(zhì)量大勢下，面對上述罰單，疊加開文的立案調(diào)查，仍提醒天風(fēng)證券不斷強化合規(guī)意識、扎牢風(fēng)控籬笆的重要性。畢竟，良好的內(nèi)外營商環(huán)境，是企業(yè)經(jīng)營脫困、夯實價值底座的根本。

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二次創(chuàng)業(yè)重塑競爭力

迎接一個新天風(fēng)

當(dāng)然，企業(yè)發(fā)展鮮有一帆風(fēng)順者，風(fēng)雨兼程才是常態(tài)。回望宏泰集團控股以來，天風(fēng)證券的回暖成績單可圈可點，背后離不開自身的日拱一卒，還有“二次創(chuàng)業(yè)”和“城市投行”為核心的高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略。

據(jù)上海證券報，集團董事長曾鑫曾表示，集團打響了天風(fēng)證券“四步同進”“四戰(zhàn)同打”高質(zhì)量發(fā)展攻堅戰(zhàn)，提出了打造“新天風(fēng)”的目標，全面實施“二次創(chuàng)業(yè)”“城市投行”工程。通過國資賦能和國有化改革，為天風(fēng)證券高質(zhì)量發(fā)展注入信心、指明方向、破解難題。

2025半年報進一步披露，2月召開的湖北全省加快建成中部地區(qū)崛起重要戰(zhàn)略支點推進大會，明確提出“兩步走”發(fā)展目標，部署實施“七大戰(zhàn)略”，強調(diào)以經(jīng)濟建設(shè)為中心，以高質(zhì)量發(fā)展為第一要務(wù)。天風(fēng)證券上半年順利完成本輪定向增發(fā)，控股股東地位得到進一步鞏固，為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與高質(zhì)量發(fā)展奠定了資本基礎(chǔ)。

的確，立足湖北區(qū)域發(fā)展，天風(fēng)證券一直持續(xù)貫徹“城市投行”戰(zhàn)略。2025前三季實現(xiàn)債券承銷規(guī)模871億元。其中，企業(yè)債承銷9.7億元，位列市場第8位；公司債承銷637.7億元，位居市場第13位。

同時，天風(fēng)證券還創(chuàng)新推出了城市投行“六合一菜單”綜合服務(wù)，涵蓋產(chǎn)業(yè)規(guī)劃研究、產(chǎn)業(yè)論壇組織、產(chǎn)業(yè)基金組建、上市公司集群打造、平臺融資及增值服務(wù)等六大板塊，目前已與襄陽、宜昌等6個城市完成深度對接。

2025年以來，天風(fēng)證券先后助力興福電子、眾捷汽車、八馬茶業(yè)成功上市；完成全國首單新一代信息技術(shù)領(lǐng)域公司債、首單空天科技公司債等標桿項目。天風(fēng)國際更獲得10個地方政府的授牌，成為其境外招商聯(lián)絡(luò)站。近三年來，天風(fēng)證券累計服務(wù)實體經(jīng)濟融資規(guī)模近9300億，其中湖北區(qū)域融資規(guī)模達1200億元。

一個個跳動數(shù)據(jù)，意味著經(jīng)歷三年痛定思痛、刮骨盤整，天風(fēng)證券正一點點重塑競爭力、專業(yè)性、公信度，逐漸走出困境、迎來嶄新收獲季。在新戰(zhàn)略及資本賦能下，不斷深耕區(qū)域化投行服務(wù)，疊加特色業(yè)務(wù)創(chuàng)新，公司復(fù)蘇腳步愈發(fā)穩(wěn)健、堅定。

若從此看，開文的立案并非一件壞事。所謂辭舊才能迎新，告別往期積弊，在輕裝上陣二次創(chuàng)業(yè)中，一個新天風(fēng)正向我們走來。

消積弊展新顏任重道遠，塑成長強合規(guī)未來可期！

本文為首財原創(chuàng)