公募REITs審核“熔斷機制”解讀：什么情況會“中止”或“終止”

昨天，金風科技宣布終止公募REITs申報發行工作（詳情）、電子城宣布撤回公募REITs項目申報（詳情），引發市場廣泛關注。

這背后源于2025年最后一天，滬深交易所同步發布的新版“審核程序指引”。最引人關注的是，新規明確了公募REITs審核可能“暫停”或“徹底終止”的具體情形，為參與各方提供了清晰的預期邊界。

一、中止審核

公募REITs在交易所階段的審核一般包括申請與受理、審核、反饋與回復、審核會審議、出具審核意見等環節。

審核“中止”可理解為程序的暫時性擱置。根據指引，在受理申請文件后、出具審核意見前，若出現以下情形，交易所可決定中止審核：
主體涉重大調查：原始權益人及其控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被調查或偵查，尚未結案，且預計對發行影響重大。
中介機構受限：基金管理人、會計師事務所等專業機構被證監會采取責令停業整頓、托管接管等監管措施，且尚未解除。
人員資格問題：相關機構或簽字人員被采取限制業務、市場禁入、認定為不適當人選等監管或紀律處分。
文件過期：申請文件中的財務資料、資產評估報告等已過有效期，且未及時補交。
回復超時：未在規定期限內回復交易所反饋意見，或未按要求對申請文件進行解釋、補充、修改。
主動申請：管理人因正當理由（如需補充核查重大事項）主動提交中止申請。
其他規定情形。

中止審核最長不超過3個月。待相關情形消除后，管理人可申請恢復審核，并需在恢復后15個工作日內更新申請文件。這意味著，“中止”并非終點，而是給了相關方一個補救和解決問題的窗口期。
二、終止審核

審核“終止”則意味著該次申報程序的徹底結束。通常觸發終止的情形更為嚴重，或表明發行已不具備推進基礎：

文件存在根本缺陷：申請文件或信息披露內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或存在明顯瑕疵嚴重影響審核或投資者理解。

阻礙監管工作：管理人、原始權益人等阻礙或拒絕監管機構依法檢查核查，或以不正當手段嚴重干擾審核。

主體資格喪失：基金管理人法人資格終止。

主動撤回：管理人基于戰略調整、市場環境變化等原因，主動要求撤回申請。

中止后未恢復：中止審核時間超過3個月，或恢復審核后未在規定時限內更新文件。

不符合發行條件：經審核，認為產品不符合上市掛牌條件或信息披露要求，且未進行改正。

其他違規情形。

一旦終止，本次發行上市流程即告完結，若想再次申報，通常需要重新履行申請程序。

公募REITs審核過程中的“暫停”與“結束”，是規則框架下的常態化風控措施。它們不僅可以督促發行人及中介機構勤勉盡責，確保信息披露的真實、準確、完整，也維護了市場的健康秩序和投資者合法權益。隨著市場不斷成熟，這樣的程序機制將更有效地發揮其“過濾器”和“安全閥”的作用。