證監會對孩子王、千里科技、四方精創等15家企業出具補充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求（2026年1月26日—2026年1月30日）、（2026年1月19日—2026年1月23日）、（2026年1月12日—2026年1月16日），對【孩子王、千里科技、中堅科技、龍迅股份、南京擎天、四方精創、曦華科技、臻驅科技、極視角、凌科藥業、達峰園藝、誠益生物、潮州三環、奧迪威、禮邦醫藥】這15家企業出具補充材料要求。

其中，就孩子王，補充材料要求關注到：請說明你公司及下屬公司已從事增值電信業務的起始時間、具體內容及持證情況，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市后持續符合外商投資準入政策要求的具體依據。

就千里科技，補充材料要求關注到：請說明力帆控股與奔馳數字技術協議股份過戶相關手續辦理進展，以及上交所合規性確認情況。

就南京擎天，補充材料要求關注到：請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，（1）完善說明發行上市方案，備案材料及招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因；（2）說明你公司及下屬公司涉及重大訴訟的具體情況及審理進展。

就臻驅科技，補充材料要求關注到：請說明（1）沈捷、瞿博委托他人代持股份是否符合當時二人所在單位的管理制度，是否存在違反競業協議的情形，以及是否合法合規；（2）列表說明發行人歷次增資及股權轉讓價格、定價依據，同一批次價格不一致的應說明合理性、是否存在利益輸送，零對價轉讓的應說明交易真實性、對價公允性，約定價格與實際支付價格不一致的應說明具體原因；（3）就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

就達峰園藝，補充材料要求關注到：關于股權架構搭建的合規性，請說明（1）本次選擇在開曼新設上市主體并進行股權重組的原因及必要性；（2）在境內設立外商投資企業是否履行外商投資信息報告義務，是否辦理FDI外匯登記手續；（3）CSW HK委托陸錫光代為設立蝶翠園并代持股權的原因、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規禁止持股的主體直接或間接持股的情形；（4）股權架構搭建過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

就誠益生物，補充材料要求關注到：關于股本情況，請說明（1）杭州阿斯利康中金與AstraZeneca UK Limited的持股比例是否應合并計算，應否按照5%以上股東標準對杭州阿斯利康中金進行核查說明；（2）特殊股東權利中董事及觀察員選任權的具體安排以及是否影響控制權認定，上市前后控制權存在變化的應充分說明；

就禮邦醫藥，補充材料要求關注到：請補充說明你公司主要股東上層投資人中境外企業、境外基金停止穿透的原因、具體情況，以及是否存在境內主體、法律法規規定禁止持股的主體。

境外發行上市備案補充材料要求

（2026年1月26日—2026年1月30日）

本周國際司共對6家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、孩子王

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司及下屬公司已從事增值電信業務的起始時間、具體內容及持證情況，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市后持續符合外商投資準入政策要求的具體依據。

2、請以通俗易懂的語言詳述你公司業務模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應用場景、具體功能等。

3、請說明全額行使超額配售權后的預計募集資金量。

二、千里科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司設立境外子公司涉及的境外投資備案程序的履行情況，并就合規性出具結論性意見。

2、請說明力帆控股與奔馳數字技術協議股份過戶相關手續辦理進展，以及上交所合規性確認情況。

3、關于業務經營：（1）請以通俗易懂的語言詳述你公司業務模式及涉及AI大模型、AI輔助駕駛系統的具體情況，包括應用場景、具體功能等，是否涉及獲取和使用地理信息數據；（2）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“數據處理和存儲支持服務；社會經濟咨詢服務；廣告設計、代理、制作、發布；房地產開發；物業管理；企業項目投資咨詢”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可；（3）除上述外，你公司及境內子公司經營范圍和實際業務開展是否涉及限制或禁止外商投資領域，以及本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

4、關于規范運作情況：（1）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司及境內子公司的業務情況和規范運作情況，目前僅核查說明主要子公司情況；（2）請說明你公司及境內子公司訴訟案件的最新進展，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙；（3）請說明你公司及下屬公司開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

三、中堅科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請結合股票質押原因、相關主體償債能力等情況，補充說明本次發行上市前后，你公司控股股東的股權質押情況，以及是否可能導致發行人控制權發生變化，是否導致發行人存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。

2、請嚴格按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》的要求，補充說明你公司實際控制人情況。

四、龍迅股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案。

五、南京擎天

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，（1）完善說明發行上市方案，備案材料及招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因；（2）說明你公司及下屬公司涉及重大訴訟的具體情況及審理進展。

3、請說明你公司下屬公司經營范圍涉及設計、制作、代理發布國內各類廣告，以及數據處理和存儲支持服務、互聯網數據服務的具體情況，是否實際開展相關業務并取得必要的資質許可，并就你公司及下屬公司經營范圍、實際業務、資質許可是否涉及限制或禁止外商投資領域業務出具明確結論性意見。

4、請以通俗易懂的語言詳述你公司業務是否涉及AI大模型，包括應用場景、具體功能等。

5、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

六、四方精創

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、募集資金是否涉及境內外募投項目，以及所履行的相關審批、核準或備案程序情況。

2、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，說明發行人境外經營總體情況。

境外發行上市備案補充材料要求

（2026年1月19日—2026年1月23日）

本周國際司共對3家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、曦華科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明最近12個月內新增股東入股價格的定價依據及公允性，該等入股價格之間存在差異的原因及其合理性以及稅費繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請說明員工持股平臺辦理工商變更登記手續的進展情況。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、臻驅科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）沈捷、瞿博委托他人代持股份是否符合當時二人所在單位的管理制度，是否存在違反競業協議的情形，以及是否合法合規；（2）列表說明發行人歷次增資及股權轉讓價格、定價依據，同一批次價格不一致的應說明合理性、是否存在利益輸送，零對價轉讓的應說明交易真實性、對價公允性，約定價格與實際支付價格不一致的應說明具體原因；（3）就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

2、請說明（1）沈捷及其控制的主體合計控制超過30%的表決權，是否均應按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》（以下簡稱《監管指引第2號》）關于控股股東的要求進行核查說明；（2）特殊股東權利安排對控制權的影響，上市前后控制權發生變化的應說明；（3）按照《監管指引第2號》關于主要股東的要求對受同一主體控制且合計持股超過5%的主體進行核查說明。

3、請說明股權激勵是否存在外部人員、離職人員及顧問，如存在上述主體，請按照《監管指引第2號》說明有關情況，并就股權激勵是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

4、請說明（1）境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）發行人計劃加大在歐洲的投資及進一步加快擴張至東南亞，是否涉及具體境外募投項目，是否應履行境外投資審批、核準或備案手續。

5、請說明（1）發行人及下屬企業經營范圍涉及數據處理、市場調查、半導體、集成電路等業務，說明相關業務開展情況，納入經營范圍的必要性；（2）按照《監管指引第2號》說明重大訴訟、仲裁情況。

6、請說明（1）張江科投等3名國有股東辦理國有股標識進展情況；（2）本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在質押、凍結或其他權利瑕疵的情形；（3）發行人及下屬公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域，以及本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求。

三、極視角

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明最近12個月內新增股東入股原因、入股價格合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常、利益輸送等情形。

2、請說明國有股東辦理國有股標識進展情況。

3、請說明在行使超額配售權的情況下，本次發行上市后是否存在可能影響控制權的情形。

4、請說明股權激勵計劃涉及離職員工辦理工商變更登記手續的進展情況，并就股權激勵計劃實施是否合法合規出具明確結論性意見。

5、請說明你公司業務涉及AI大模型的具體情況，是否完成相關大模型備案。

6、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

7、請說明前期A股上市輔導備案的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

8、2025年7月股份轉讓后，青島天路利洋股權投資合伙企業（有限合伙）已不再持有你公司股份，請說明其仍申請“全流通”的原因及合理性，是否存在股份代持情形。

9、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

境外發行上市備案補充材料要求

（2026年1月12日—2026年1月16日）

本周國際司共對6家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、凌科藥業

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，部分股權轉讓對價為0元的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規，以及你公司主體資格和有效存續情況出具結論性意見。

2、請說明（1）結合你公司實控人及一致行動人情況補充說明你公司無控股股東的認定依據；（2）根據《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求對股東進行穿透；（3）補充說明存在關聯關系或一致行動關系的股東最終控制人及合計持股比例；（4）你公司股東人數計算方式及依據。

3、請補充說明提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

4、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及人體干細胞技術開發和應用、醫學研究和試驗發展、藥物臨床試驗服務，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，本次發行上市及“全流通”后是否持續符合外商投資準入要求。

5、請補充說明設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

6、關于你公司本次發行方案的發行數量上限，你公司備案報告與招股說明書應保持一致，如存在不一致情形，請提供修改后的備案報告或招股說明書，如果涉及招股說明書調增本次發行數量和募集資金規模，請一并更新募集資金使用計劃。

7、請核查并說明公司產品研發及經營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關規定。

8、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、達峰園藝

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構搭建的合規性，請說明（1）本次選擇在開曼新設上市主體并進行股權重組的原因及必要性；（2）在境內設立外商投資企業是否履行外商投資信息報告義務，是否辦理FDI外匯登記手續；（3）CSW HK委托陸錫光代為設立蝶翠園并代持股權的原因、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規禁止持股的主體直接或間接持股的情形；（4）股權架構搭建過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

2、關于股東及股本情況，請說明（1）按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》（以下簡稱《監管指引第2號》）說明最近12個月新增股東的入股價格是否公允合理，是否存在利益輸送；（2）股份期權計劃是否應同時符合開曼法律相關規定，就股份期權計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具結論性意見；（3）發行人歷史沿革中是否存在股權代持。

3、關于業務經營，請說明市場調查與客戶需求收集的具體展業情況，包括開展市場調查的主體、方式、區域以及收集的信息類型等。

4、關于境內運營實體，請說明（1）按照《監管指引第2號》說明重大訴訟、仲裁或行政處罰情況；（2）就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

三、誠益生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內機構股東是否履行對外投資等境內監管程序；（2）紅籌架構搭建過程中，涉及收購境內主體的，請說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（3）境內運營主體歷史上涉及減資的，請說明交易對價、定價依據及公允性，相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否存在虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規；（4）股權架構搭建及返程并購過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

2、關于股本情況，請說明（1）杭州阿斯利康中金與AstraZeneca UK Limited的持股比例是否應合并計算，應否按照5%以上股東標準對杭州阿斯利康中金進行核查說明；（2）特殊股東權利中董事及觀察員選任權的具體安排以及是否影響控制權認定，上市前后控制權存在變化的應充分說明；（3）發行人歷史沿革中是否存在股份代持；（4）最近12個月內新增股東入股價格是否公允、合理，是否存在利益輸送；（5）股權激勵中的境內自然人是否辦理外匯登記手續，按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》說明顧問參與股權激勵的情況，并就股權激勵是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、關于境內運營實體，請說明（1）上海誠益持有一種體外基因表達干預方法的專利，結合專利使用情況說明發行人業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》說明重大訴訟、仲裁或行政處罰情況；（3）就境內運營實體設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

四、潮州三環

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案。

2、請說明募集資金具體用途以及境內、境外用途所占比例，募集資金用途所履行的相關審批、核準或備案程序情況；涉及境外募投項目的，說明履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

3、請說明設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

五、奧迪威

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、發行人下屬公司經營范圍包含“技術進出口”，請說明相關業務開展情況及其合規性。

2、請說明發行人本次募集資金用途涉及的境外投資，是否已履行相關審批、核準或備案程序。

3、請說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

六、禮邦醫藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》，參照對控股股東及實際控制人的要求，補充說明你公司第一大股東以及對你公司有重大影響的股東情況。

2、關于境外上市禁止情形：（1）請參照對控股股東及實際控制人的要求，補充說明你公司第一大股東以及對你公司有重大影響的股東是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形；（2）補充說明你公司及所有下屬企業是否存在境外發行上市禁止性情形，請律師出具明確結論。

3、請說明你公司前期在江蘇股權交易中心掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

4、請補充說明你公司主要股東上層投資人中境外企業、境外基金停止穿透的原因、具體情況，以及是否存在境內主體、法律法規規定禁止持股的主體。

5、關于股權架構，請補充說明：（1）你公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見；（2）股權架構調整過程中歷次減資的原因及對價支付情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，并說明相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規規定；（3）你公司股份回購對價、定價依據及被回購方所得稅繳納情況；（4）你公司取得境內運營實體的交易對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

6、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

7、你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》股權結構與控制架構核查要求補充說明相關人員的授予價格低于發行人員工的原因及合理性，并就是否存在利益輸送、股權激勵計劃是否合法合規出具明確的結論性意見。