海昌智能“七人共治”隱憂：實控人之一卷入欺詐風波，“零對價”關聯交易公允性待考|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

“零對價”從母公司剝離，鶴壁海昌智能科技股份有限公司（下稱“海昌智能”）關聯交易公允性如何體現？

北交所官網顯示，海昌智能IPO申請于2025年6月24日獲受理，今年1月30日，該公司已首發過會。審議會議結果公告顯示，上市委就海昌智能業績增長可持續性及關聯交易等問題展開問詢。

說起關聯交易，海昌智能從其母公司天海汽車電子集團股份有限公司（下稱“天海電子”）剝離就是一場關聯交易，而其“零對價”剝離背后的定價公允性值得關注。

此外，在IPO關鍵期，海昌智能訴訟纏身。其中，自2022年以來，作為海昌智能實控人之一的張景堂就被指控存在“欺詐”。而2025年11月，在海昌智能沖擊IPO期間，該公司還陷入兩項專利侵權訴訟中，若敗訴是否會影響品牌聲譽及海外市場開拓也有待檢驗。

1月29日、2月6日，就公司“零對價”剝離的公允性、實控人風險、IPO關鍵期陷入專利訴訟等問題，時代商業研究院向海昌智能發送郵件并致電詢問。但截至發稿未獲對方回復。

7名實控人上演“資本騰挪”，“零對價”從母公司剝離公允性待考

從實控人情況來看，海昌智能呈現出罕見的“七人共治”局面。

招股書顯示，報告期內（2022—2025年上半年），楊勇軍、李德林、張景堂、申志福、覃洪、周萍、王燾為海昌智能的共同實控人。

截至招股說明書簽署日（2026年1月22日），7名實控人合計持有海昌智能控股股東鶴壁聚仁企業管理有限公司（下稱“鶴壁聚仁”）90.83%的股權，通過鶴壁聚仁實際支配該公司35.71%表決權。此外，楊勇軍還直接持有海昌智能5.57%的股權，7人合計支配海昌智能41.28%的表決權，擁有對該公司決策權、財產財務權、重要人事任命權等重要方面的控制力。

盡管如此，海昌智能的控制權穩定性依然遭到北交所的問詢。在第一輪問詢回復文件中，海昌智能表示，7名實控人已簽署《一致行動協議》《一致行動協議之補充協議》，7人一致同意《一致行動協議》《一致行動協議之補充協議》自海昌智能股票在境內外證券交易所上市之日起滿三十六個月終止；各方將致力于保證海昌智能控制權的穩定，有效期屆滿后，各方將以保持海昌智能控制權穩定為原則，根據屆時的具體情況確定是否續簽《一致行動協議》。報告期內，7名實控人在海昌智能歷次股東（大）會、董事會決議表決時不存在意見不一致的情況。

除了控制權穩定性，海昌智能7名實控人曾上演“資本騰挪術”，將海昌智能從天海電子“零對價”剝離，關聯交易的定價公允性值得關注。

第一輪問詢回復文件顯示，從股權結構上看，包括鶴壁聚仁在內的12名股東曾控制天海電子100%的股權，并間接控制海昌智能100%的股權。

2020年5月，天海電子的股東認為，天海電子的競爭對手同時也是海昌智能的潛在客戶，若海昌智能繼續作為天海電子的子公司，將不利于海昌智能進一步開拓外部市場和健康發展。為使天海電子和海昌智能均能獲得充分的發展空間，天海電子當時的股東根據天海電子整體發展戰略以及后續資本運作規劃，并結合海昌智能的經營狀況、市場前景、市場競爭力等方面綜合考慮，決定將該公司從天海電子剝離，并將其100%股權以“零對價”轉讓給天海電子彼時12名股東。

對此，海昌智能在第一輪問詢回復文件中表示，形式上，天海電子以“零對價”將海昌智能的前身鶴壁海昌專用設備有限公司（下稱“海昌有限”）100%股權分別同比例轉讓給天海電子當時的12名股東。實質上，該12名股東是通過減少對天海電子投資額的方式來支付此次股權轉讓價款8000萬元，定價依據為天海電子對海昌有限的賬面成本。

盡管如此，海昌智能剝離的定價公允性仍值得關注。

一方面，賬面凈資產僅體現歷史成本，未考慮公司的技術、客戶、成長性等無形資產價值，也未用市盈率、市凈率等市場化估值方法，那么這一估值方式能否反映企業的真實價值？

另一方面，此次交易雙方均受同一實控人控制，而其定價依賴內部賬面數據，未經第三方評估或公開市場競價，能否排除利益輸送嫌疑？以上問題有待解答。

值得一提的是，此次IPO，海昌智能擬募資4.52億元，據時代商業研究院測算，在不考慮超額配售選擇權的情況下，此次發行后其估值約為18.08億元，跟此前剝離時的估值相比增長2160%。

IPO關鍵期兩起專利訴訟懸頂，實控人之一涉欺詐案

在IPO關鍵期，海昌智能在海外訴訟纏身，對品牌聲譽及海外市場拓展的影響值得關注。

其中，自2022年以來，海昌智能的實控人之一張景堂在美國陷入欺詐訴訟中，并被索賠超3000萬元。

第一輪問詢回復文件顯示，2022年，海昌智能的關聯方Hebi Haitou International

Holding Company Limited（下稱“Hebi Haitou”）旗下的TENA公司向美國ANGSTROM公司出售資產和相關線束業務，張景堂時任TENA的董事，直接負責審查披露的財務信息。

2022年10月，TENA向美國密歇根州奧克蘭地方法院提起訴訟，指控ANGSTROM違反資產購買協議中的交割后義務，要求賠償損失。同年12月，ANGSTROM提起反訴（案號：2022-197921-CB），將矛頭直指交易中的“披露瑕疵”，認為交易對手方在TENA財務狀況披露中存在欺詐。而其被告名單上，除了TENA，還有Hebi Haitou、張景堂和韓長印。

2023年12月，ANGSTROM又將張景堂、Hebi Haitou等訴至美國密歇根州東區聯邦地區法院，要求法院判決被告承擔合同欺詐的保證人責任，索賠金額344萬美元，外加為避免交割日后錯過客戶發貨而支付的加急貨運費用92.29萬美元，合計為436.29萬美元（約合人民幣3029萬元）。

2024年7月，ANGSTROM與TENA、韓長印在該地方法院訴訟案件中達成和解。而目前，張景堂涉訴案件尚處于證據開示階段；第一輪問詢回復文件顯示，預計各方于2026年1月13日進行調解，最終案件庭審將于2026年9月進行。

而招股書（上會稿）顯示，根據境外律師出具的法律意見，張景堂涉訴案件尚處于證據開示階段；因截至2026年1月5日被告的代理律師尚未收到原告的報告，原計劃于2026年1月13日進行的調解已推遲，最終案件庭審將于2026年9月進行。

令人關注的是，張景堂涉訴案件的“欺詐”定性是否屬實？根據中國證監會2024年3月11日披露的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》，包括實控人在內的“關鍵少數”的涉及“口碑聲譽”問題將被列入上市黑名單，而“口碑聲譽”的內容包括“背信失信情況”。如果張景堂涉訴案件的“欺詐”定性屬實，那么是否觸及“關鍵少數”口碑聲譽問題值得關注。

此外，2025年11月，在海昌智能沖擊IPO期間，該公司又陷入專利訴訟中。

第二輪問詢回復文件顯示，2025年11月20日，海昌智能收到德國統一專利法院杜塞爾多夫地方法院發出的訴訟文件，庫邁思（KomaxHoldingAG）以海昌智能所銷售的“HBQ-922”產品侵犯其歐洲專利EP 2157334B1、“HBQ-908”產品、侵犯其歐洲專利EP 3301769B1（“HBQ-922”產品與“HBQ-908”產品合稱為“涉訴產品”，歐洲專利EP 2157334B1與EP 3301769B1合稱為“涉訴專利”）為由提起兩項專利侵權訴訟。

庫邁思的訴訟請求主要包括禁止海昌智能在涉訴區域內銷售相關產品、提供有關涉訴產品銷售范圍的說明、召回涉訴產品以及停止涉訴產品銷售并要求支付因侵權而導致的賠償金等。

招股書顯示，庫邁思是全球知名智能制造裝備供應商，總部位于瑞士，是線束自動加工領域的開拓者和市場領導者。

招股書顯示，報告期內，在庫邁思本次訴訟申請禁止銷售的國家，海昌智能未銷售涉訴產品。截至招股書簽署日，本次訴訟仍處于答辯準備階段。德國專利律師將代表海昌智能根據訴訟程序規定準備應訴，將于2026年2月20日前向統一專利法院杜塞爾多夫地方法院提交書面答辯。

另外，海昌智能表示，根據德國法律意見書，即使法院認定其構成直接專利侵權，該判決對該公司的實際影響也相對有限，庫邁思預計難以獲得可觀的損害賠償。

不過，海昌智能表示，在本次訴訟敗訴情況下，經謹慎測算的現時賠償義務及潛在賠償風險所涉及的費用總額為人民幣1082.77萬元，占其最近一年營業收入和截至報告期末歸屬于母公司凈資產的比例分別為1.35%、1.90%。

而跟潛在賠償金額相比，一旦敗訴對海昌智能相關產品的銷售及海外市場開拓的影響更值得關注。

第二輪問詢回復文件顯示，本次訴訟對海昌智能在境內銷售涉訴產品不存在影響。不過，庫邁思涉訴專利在德國、美國等多個國家處于有效狀態。雖然報告期內海昌智能的“HBQ-908”產品未實現銷售，但2024—2025年上半年，其“HBQ-922”產品在庫邁思相關專利有效保護區域（非本次訴訟的涉訴區域）的銷售金額分別為1609.75萬元、130.81萬元，占當期營收比例分別為2.01%、0.30%。

（全文3348字）

免責聲明：本報告僅供時代商業研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報告而視其為客戶。本報告基于本公司認為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告所載的意見、評估及預測僅反映報告發布當日的觀點和判斷。本公司不保證本報告所含信息保持在最新狀態。本公司對本報告所含信息可在不發出通知的情形下做出修改，投資者應當自行關注相應的更新或修改。本公司力求報告內容客觀、公正，但本報告所載的觀點、結論和建議僅供參考，不構成所述證券的買賣出價或征價。該等觀點、建議并未考慮到個別投資者的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構成對客戶私人投資建議。投資者應當充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報告內容，不應視本報告為做出投資決策的唯一因素。對依據或者使用本報告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔任何法律責任。本公司及作者在自身所知情的范圍內，與本報告所指的證券或投資標的不存在法律禁止的利害關系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關聯機構可能會持有報告中提到的公司所發行的證券頭寸并進行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財務顧問或者金融產品等相關服務。本報告版權僅為本公司所有。未經本公司書面許可，任何機構或個人不得以翻版、復制、發表、引用或再次分發他人等任何形式侵犯本公司版權。如征得本公司同意進行引用、刊發的，需在允許的范圍內使用，并注明出處為“時代商業研究院”，且不得對本報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改。本公司保留追究相關責任的權利。所有本報告中使用的商標、服務標記及標記均為本公司的商標、服務標記及標記。