雙重代持下“隱名股東的隱名股東”要求顯名，公司如何有效抗辯？

| 俞強律師解讀

1. 案件簡介：當公司面臨“影子股東”的顯名訴求

如果您作為一家有限責任公司的法定代表人或其他股東，突然收到法院傳票，起訴方并非您熟知的登記股東，而是一位自稱是“股東背后的股東”的陌生人（張某），要求確認其股東資格，并將登記在您公司股東王某名下的部分股權變更至其名下。您的第一反應可能是困惑與警惕：公司的股東名冊、章程均清晰無誤，何來另一位股東？對方聲稱，其與您公司的登記股東王某之間，還存在一個中間代持人李某，形成了“張某—李某—王某—公司”的雙重代持鏈條。現在，張某手持與李某的代持協議，以及李某、王某同意其顯名的書面文件，要求“穿透”兩層關系，直接登記為公司股東。公司其他股東對此毫不知情，也堅決不同意一個陌生人的加入。此刻，您的公司正陷入一個典型的因股權代持“套娃”結構引發的股東資格確認糾紛，面臨公司人合性被破壞、治理結構陷入混亂的嚴峻風險。

2. 裁判結果與核心爭議點

裁判結果：
在模擬的此類糾紛中，法院經審理后，很可能作出如下判決：一、確認原告張某對A公司享有X%的股權（該股權原登記于王某名下）；二、判令A公司、王某于判決生效后三十日內協助辦理將上述股權變更登記至張某名下的工商變更手續。

法院認定要點（被告的“失分點”分析）：
法院作出上述判決，通常會基于以下幾點核心認定，這些正是作為被告的公司在一審中可能“失分”的關鍵所在：

1. 雙重代持關系的有效性得到確認：法院會審查張某與李某之間的《股權代持協議》，以及李某與王某之間的代持安排。只要這些協議是各方真實意思表示，且不存在《民法典》規定的合同無效情形（如惡意串通損害他人利益、違反法律強制性規定等），法院就會認定該雙重代持關系合法有效。這意味著，法律認可了這種“隱名股東的隱名股東”的權益安排。

2. “同意”要件的滿足：根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（下稱《公司法解釋三》）第二十四條，隱名股東顯名需要公司其他股東半數以上同意。但在雙重代持的特定情境下，法院的審查重點可能發生偏移。本案中，張某不僅取得了其直接名義股東李某的同意，還取得了公司登記股東王某的同意。法院可能認為，王某作為公司在冊股東，其同意兼具了“名義股東”和“公司其他股東”的雙重身份意義，從而視同滿足了“公司其他股東同意”的條件。被告公司提出的“其他股東均不知情且不同意”的抗辯，可能因王某的同意行為而被削弱。

3. 實質重于形式的外觀主義突破：商事外觀主義原則（登記公示公信力）保護的是外部善意第三人的信賴利益。而在公司內部的股東資格確認糾紛中，法院更傾向于探究真實的投資關系。當有證據證明真實的出資來源于張某，且代持鏈條清晰時，法院為保護實際出資人的權益，可能在一定程度上突破登記外觀，直接認定最終實際出資人的股東資格。

4. 被告公司未能證明存在惡意或規避法律：如果被告公司不能舉證證明該雙重代持結構是為了規避法律禁止性規定（如公務員持股、外資準入限制等）或存在欺詐、惡意串通損害公司利益的情形，那么法院支持顯名訴求的障礙就會減少。

3. 抗辯策略與法律建議（提供解決方案）

俞強律師分析指出：
面對此類新型、復雜的股東資格確認之訴，被告公司絕不能因股權結構復雜而放棄抗辯。作為被告，您的核心訴訟目標是維護公司的人合性與治理結構的穩定性，抗辯策略應圍繞“阻斷雙重代持關系向公司內部的穿透力”展開。

俞強律師，上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，擁有15年商事爭議解決經驗，代理過600余起案件，尤其擅長為被告設計復雜公司股權糾紛的抗辯策略。

3.1 策略復盤：如果重來，如何避免？

最好的抗辯是事前預防。如果您的公司存在或懷疑存在股權代持情形，應采取以下措施：

• 章程設防：在公司章程中增設條款，明確“禁止任何形式的股權代持，或任何代持關系未經公司股東會全體股東一致書面認可，對公司不發生效力”。這為將來對抗未經認可的隱名股東提供了直接的合同依據。

• 知情權管理：在股東協議或章程中約定，股東向他人轉讓股權（包括通過代持方式讓渡權益）時，有義務向公司及其他股東披露最終實際權益人的身份。未披露的，公司有權不予認可其股東資格主張。

• 定期確認：在年度股東會決議中，可增加一項由全體股東簽署的聲明條款，確認“截至本次會議，除章程及股東名冊記載的股東外，不存在任何其他隱名股東或股權代持安排”，以此固定證據，對抗事后出現的隱名股東。

3.2 訴訟應對：站在被告席上，如何抗辯？

當訴訟已經發生，作為被告公司，您可以圍繞以下幾個層面構建有力的抗辯體系：

1. 證據層面：精準質證，切斷代持鏈條的證明力

• 質疑代持協議的真實性與關聯性：要求原告張某提供其與李某之間、李某與王某之間完整、原始的代持協議。重點審查協議簽署時間、款項支付憑證（主張實際出資的關鍵）是否形成完整證據鏈。若協議為事后補簽，或出資流水無法與協議金額、時間對應，即可提出真實性異議。

• 挑戰“同意”證據的效力：原告提供的李某、王某的“同意書”，是本案關鍵。應審查：該同意是否為李某、王某的真實意思表示？是否存在被欺詐、脅迫的情形？同意書是否明確了同意張某“直接登記為公司股東”這一具體后果？王某作為公司股東，其個人同意是否可等同于《公司法解釋三》第二十四條所要求的“公司其他股東過半數同意”？您可以主張，該條款中的“同意”應指向除代持股權涉及的名義股東（王某）以外的其他在冊股東的集體意思表示，而非王某個人的意思。

• 申請證人出庭：申請李某、王某出庭作證。通過法庭詢問，探究其同意顯名的真實原因、是否知曉并同意雙重代持結構對公司其他股東的影響，從而動搖“同意”的自愿性與合法性基礎。

2. 法律與法理層面：聚焦人合性保護與程序要件

• 強調有限責任公司的人合性核心：這是您最有力的法理抗辯點。向法庭充分闡述，有限責任公司不僅是資合，更是人合組織。允許一個從未與其他股東有過任何接觸、未經其他股東認可的實際出資人，憑借其與名義股東的內部協議直接“空降”為公司股東，將徹底破壞股東間原有的信任基礎，違背人合性本質。您可以引用《公司法》關于股權對外轉讓需經其他股東過半數同意的立法精神，類比論證隱名股東顯名實質上是一種“特殊的股權引入”，應遵循至少同等嚴格的程序。

• 對《公司法解釋三》第二十四條進行限縮解釋：主張該條款中“公司其他股東半數以上同意”的規定，是針對單一層次代持關系（實際出資人—名義股東—公司）設計的顯名程序。在雙重代持中，存在兩個代持關系（張某—李某、李某—王某），張某與公司之間并無直接的法律關系。因此，張某應先完成向李某的顯名（即先成為王某的隱名股東），然后再由王某作為名義股東，啟動向公司的顯名程序。直接“穿透”兩層關系，缺乏明確的法律依據，也規避了兩次“其他股東同意”的程序保障。

• 主張名義股東（王某）無權單獨處分“同意權”：王某所持股權，雖可能被認定為代李某持有，但王某作為登記股東，其處分行為（包括同意他人顯名）可能對公司和其他股東產生約束力。您可以主張，王某同意張某顯名，實質上是在未經公司其他股東同意的情況下，對其所代持股權對應的“同意權”進行了處分，該處分行為損害了公司其他股東的合法權益，應屬無效或可撤銷。

3. 事實與邏輯層面：構建對我方有利的敘事

• 描繪原告行為的商業不合理性：向法庭提問：如果張某確為真實投資人，為何要設計如此復雜的雙重代持結構？是否意在隱瞞其身份，規避某些本應承擔的責任或審查？這種刻意制造的復雜性本身，就表明其不愿或不宜直接成為公司股東，現在其顯名訴求與最初的設計目的相悖。

• 強調對公司經營穩定的損害：陳述如果法院支持原告訴請，將導致一個對公司經營一無所知的陌生人突然成為重要股東，有權參與決策、查閱賬冊，勢必引發公司治理僵局，損害公司及其他股東的合法權益。將案件焦點從“保護個別出資人權益”提升到“維護公司整體利益和多數股東權益”的層面。

3.3 實戰建議：被告公司可立即采取的步驟

第一步：立即啟動內部證據固定。收集并整理自公司成立以來所有股東會決議、章程、出資憑證、分紅記錄、與股東王某、李某的所有往來函件、郵件、聊天記錄，特別是能證明其他股東對王某股權性質認知情況的證據。

第二步：緊急召開臨時股東會（除王某外）。就“是否同意張某顯名成為公司股東”事宜進行表決，并形成書面決議。無論結果如何，這份決議是證明“公司其他股東”集體意志的最直接證據，用以對抗王某的個人“同意”。

第三步：全面審查涉案雙重代持協議的合法性。咨詢專業律師，審查該代持安排是否涉嫌規避外商投資、行業準入、國有資產管理或上市公司監管等強制性法律規定。如存在，即可主張協議整體無效，張某的顯名請求便失去基礎。

第四步：評估并提出替代性解決方案。在抗辯的同時，可考慮向法庭提出，為保障張某的投資權益，可采取由王某向其轉讓股權（其他股東行使優先購買權）、或公司回購王某相應股權后再對張某進行補償等變通方案，而非必須接受其直接顯名。這體現了被告解決問題的誠意，也可能獲得法庭的傾向性考慮。

4. 風險提示與結語

每個案件均有其特殊性，上述分析基于典型雙重代持案例的推演，僅為策略思路參考，不構成正式法律意見。在面臨具體訴訟時，公司治理結構、代持協議的具體條款、各股東間的歷史關系等細節，都將對案件走向產生決定性影響。

股權代持，尤其是多層代持，如同為公司埋下了一顆權利歸屬的“定時炸彈”。一旦引爆，公司必將陷入耗時耗力的訴訟，且結果難料。對于公司而言，最好的策略是防患于未然，通過完善的章程和治理制度，明確拒絕或嚴格規范代持行為。

如果您或您的公司正面臨類似的復雜股權糾紛、隱名股東顯名訴訟的困擾，需要專業的被告方抗辯策略分析與整體解決方案，可以通過公眾號‘律師俞強’留言咨詢，或訪問君瀾律所官網獲取聯系。

5. 律師團隊展示

我們專注于為身處復雜商事糾紛的客戶，提供精準、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護您的商業利益。
服務領域：公司股權糾紛（含股東資格確認、出資糾紛、公司控制權爭奪）、重大合同爭議、金融資管訴訟、商業秘密及知識產權維權與抗辯、商事犯罪辯護，以及與之相關的執行異議、再審、申訴程序。

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