供貨后對(duì)方不認(rèn)賬？律師如何用一份“內(nèi)部請(qǐng)款單”鎖定106萬(wàn)貨款

張壹杰律師，北京觀韜（溫州）律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師

在商業(yè)合作中，尤其是建設(shè)工程領(lǐng)域的材料供貨，常常面臨流程不規(guī)范、人員變動(dòng)大、結(jié)算扯皮等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)貨物交付后，對(duì)方以“未經(jīng)內(nèi)部審核”、“員工私下定價(jià)”、“價(jià)格虛高”為由拒絕付款，我們?cè)撊绾纹凭郑?/p>

本人代理了一起典型的買賣合同糾紛案，案號(hào)為(2024)浙0302民初13066號(hào)。本案中，我們正是通過精細(xì)化的證據(jù)組織和對(duì)“職務(wù)行為”規(guī)則的精準(zhǔn)運(yùn)用，成功幫助一家實(shí)業(yè)公司在證據(jù)并非“完美”的情況下，拿到了全額勝訴判決。本文將深度復(fù)盤本案的代理思路，為您揭示此類糾紛的攻防要訣。

一、 事實(shí)錨點(diǎn)：剝離“內(nèi)部管理”迷霧，鎖定“交易事實(shí)”

本案的核心爭(zhēng)議在于一份金額為21.4萬(wàn)元的供貨結(jié)算。被告某建設(shè)集團(tuán)認(rèn)為價(jià)格過高，僅愿意按內(nèi)部核算的14.7萬(wàn)元支付，并辯稱負(fù)責(zé)對(duì)接的員工（如羅某）前期私下定出的結(jié)算價(jià)（9.5萬(wàn)元）可能涉及利益輸送。

面對(duì)被告的“渾水摸魚”，我在代理案件時(shí)，第一步就是剝離對(duì)方內(nèi)部的管理問題，聚焦于雙方真實(shí)的交易過程，提煉出法院最終采信的三個(gè)關(guān)鍵事實(shí)錨點(diǎn)：

1. 員工行為即公司行為：對(duì)接交易的羅某、負(fù)責(zé)核對(duì)的吳某、接受催款的劉某，均為被告公司的員工。他們?cè)诼殭?quán)范圍內(nèi)（項(xiàng)目材料采購(gòu)與結(jié)算）以公司名義實(shí)施的行為，其法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)。這是本案的基石。
2. 證據(jù)鏈的完整性：我們提供了從訂單、核對(duì)（202110月吳某簽字）、結(jié)算（202111月羅某發(fā)送萬(wàn)元的結(jié)算價(jià)）、請(qǐng)款（材料請(qǐng)款單明確供貨金額21.4萬(wàn)元）到催款（后續(xù)向劉某催款，劉某表示等等會(huì)付款的完整微信聊天記錄和書面文件。這條清晰的證據(jù)鏈條，完整地證明了雙方已就供貨數(shù)量、金額達(dá)成一致。
3. 發(fā)票的佐證作用：原告已開具了與請(qǐng)款金額相對(duì)應(yīng)的增值稅專用發(fā)票，被告財(cái)務(wù)也已收進(jìn)發(fā)票。雖然被告辯稱“發(fā)票金額不是貨款金額”，但這在司法實(shí)踐中往往是交易真實(shí)性的有力佐證。

二、 律師破局策略：以“職務(wù)行為”破“內(nèi)部審核”

被告在庭審中的主要抗辯理由是：“我方內(nèi)部成本核算金額只有14.7萬(wàn)”、“員工私下定價(jià)未經(jīng)公司批準(zhǔn)”。這其實(shí)是想用其內(nèi)部的管理漏洞來(lái)對(duì)抗外部的合同義務(wù)。

我在庭審質(zhì)證和代理意見中，重點(diǎn)打出了以下組合拳：

1. 鎖定職務(wù)行為，堵死內(nèi)部抗辯：我明確指出，根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行法人工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人名義實(shí)施的民事法律行為，對(duì)法人發(fā)生效力。被告員工的結(jié)算、核對(duì)、承諾付款行為，均是在履行其本職工作，被告不能以自己內(nèi)部管理混亂、員工“私下”操作為由，來(lái)否定已經(jīng)對(duì)原告生效的法律行為。
2. 強(qiáng)調(diào)證據(jù)優(yōu)勢(shì)，否定單方核算：被告提供的“內(nèi)部成本核算金額”是其單方制作，未經(jīng)原告任何形式的確認(rèn)。而我方提供的材料請(qǐng)款單、結(jié)算聊天記錄，不僅有被告員工的發(fā)送，更有后續(xù)負(fù)責(zé)人員“等等會(huì)付款”的承諾，形成了完整的證據(jù)閉環(huán)。在民事訴訟中，單方制作的內(nèi)部文件，效力遠(yuǎn)低于雙方往來(lái)確認(rèn)的結(jié)算文件。
3. 利息起算點(diǎn)的技術(shù)性調(diào)整：原告原主張從催款后的2023年10月25日起算利息。但考慮到合同未明確約定付款日期，直接主張?jiān)撊掌诳赡艽嬖诓槐恢С值娘L(fēng)險(xiǎn)。為穩(wěn)妥起見，我引導(dǎo)當(dāng)事人將利息起算點(diǎn)調(diào)整為起訴之日（202485，并主張按LPR的1.5倍（即上浮50%）計(jì)算。這一策略調(diào)整，確保了利息主張的合法性和確定性，最終獲得了法院的完全支持。

三、 裁判觀點(diǎn)與律師建議

本案的判決結(jié)果清晰地傳達(dá)了法院在審理此類糾紛時(shí)的核心裁判標(biāo)準(zhǔn)：

• 結(jié)算依據(jù)的認(rèn)定：當(dāng)雙方對(duì)結(jié)算金額有爭(zhēng)議時(shí)，法院優(yōu)先采信交易過程中雙方員工通過微信、請(qǐng)款單等形式確認(rèn)的、具有連續(xù)性且能相互印證的結(jié)算文件，而非事后一方單方制作的內(nèi)部審核報(bào)告。
• 職務(wù)行為的邊界：負(fù)責(zé)具體項(xiàng)目的對(duì)接人、采購(gòu)員、資料員，其就項(xiàng)目款項(xiàng)進(jìn)行核對(duì)、確認(rèn)、請(qǐng)款的行為，均構(gòu)成職務(wù)行為。用人單位的內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)（如員工越權(quán)、審核不嚴(yán)），不應(yīng)由已經(jīng)善意履行的合同相對(duì)方承擔(dān)。

【律師結(jié)語(yǔ)】

作為代理律師，我在本案中最深的體會(huì)是：“證據(jù)不在完美，而在串聯(lián)”。即便沒有一份蓋有公章的最終結(jié)算單，但只要能將碎片化的微信聊天、請(qǐng)款單、發(fā)票等證據(jù)，按照交易的時(shí)間線和邏輯關(guān)系組織起來(lái)，形成一個(gè)完整的證據(jù)閉環(huán)，就足以在法庭上還原事實(shí)真相，擊破對(duì)方“內(nèi)部管理混亂”的借口。

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