金融控股集團監管研究 ② | 金融集團監管改革的國際經驗

編者按

改革開放以來，集團公司迅速普及成為我國主流的企業組織模式，推動了中國經濟的長期快速增長。與此同時，在部分領域如房地產開發和金融業，集團風險也快速積累和上升。當前，我國金融體系正處于從分業經營向綜合經營轉型的關鍵階段，金融集團化與業務多元化已成為常態，但控制權失序、風險隔離失效等問題也日益凸顯，威脅金融穩定。

《清華金融評論》推出系列三篇文章，圍繞金融集團監管改革這一核心議題，系統闡釋“以金融控股公司為載體、以控制權監管為主線”的制度構建邏輯，旨在為完善我國金融控股公司監管制度、防范化解系統性風險提供系統的理論支撐與實踐路徑。本篇為第二篇，研究主題為《金融集團監管改革的國際經驗》。

文/中國中信金融控股公司風險合規部總經理趙先信

美國的監管模式注重依托法人實體隔離實現風險隔離，依托機構監管實現控制權監管。歐盟混業程度深，實體隔離和機構監管力度弱，更強調并表管理和風險隔離的實質功能。兩種模式對中國設立金融控股公司監管金融集團風險均具有借鑒意義。

區分金融集團種類主要看金融集團母公司類型。從歐美實踐看，金融集團母公司類型主要包括全能銀行、單一功能金融機構、金融控股公司，以及產業資本背景的實業集團公司或實業集團母公司。金融集團母公司經由股權投資關系行使跨法人控制權，可能導致風險跨法人、跨業務傳染、風險過度集中，形成集團風險，出現太大不能倒，削弱公司治理、風險管理以及金融監管有效性，威脅金融穩定。因此，監管金融集團風險關鍵在于監管母公司之于子公司的控制權，通過匹配權責關系強化風險隔離。美國的做法是設立金融控股公司，要求金融控股公司承擔合規責任，實現風險隔離。歐盟要求具有實業背景的混合集團設立混合金融控股公司。母公司是金融機構的，該母公司承擔并表管理和風險隔離的合規責任，無需轉變為金融控股公司。總體看，美國的監管模式注重依托法人實體隔離實現風險隔離，依托機構監管實現功能監管。歐盟混業程度深，實體隔離和機構監管力度弱，更強調并表管理和風險隔離的實質功能。兩種模式對中國設立金融控股公司監管金融集團風險均具有借鑒意義。

金融集團與混合金融集團

不同國家和地區金融體系、發展路徑以及金融監管模式不盡相同，“金融集團”（financial conglomerate） 模式多種多樣。參照歐洲的定義（the Tripatite Group, 1995; the Joint Forum, 2012; Gruson,2004），不考慮非股權紐帶下的橫向集團（horizontal group，這類集團的相關企業實體沒有共同的母公司，企業實體間主要通過協議和供應鏈關系開展協同），絕大多數金融集團的組織架構采取垂直的母子公司模式，母公司對附屬公司有直接控制權或持有多數股份。集團業務普遍涉及綜合金融活動，甚至兼營工商業和金融業。不同類型金融業務分布于集團內不同實體，包括母公司和附屬機構，由此形成不同的金融混業模式。

從集團母公司的特征入手，特別是參考母公司是否為受監管金融機構以及業務范圍，金融集團母公司主要包括全能銀行、單一功能金融機構、金融控股公司，以及產業資本背景的實業集團公司或實業集團母公司（Daiwa Institute Research Ltd.,2007 ）。相應地，立足母子公司關系，金融集團可以以此區分為以下四類：

第一類，母公司是全能銀行（universal banking），即母公司自身同時經營商業銀行和投資銀行或證券業務。典型的全能銀行多見于歐洲大陸，如德國、法國、瑞士、意大利等。根據具體從事的金融業務種類，全能銀行不一定有附屬公司。但如果同時從事保險承保業務，則必須通過附屬子公司或關聯公司獨立展業。按照歐盟規定，單一公司不能同時從事銀行、證券、保險三類業務。擁有保險類附屬機構的全能銀行就相應轉變為母子公司架構的金融集團，其中母公司從事全能銀行業務，子公司從事保險等其他金融業務。隨著全能銀行越來越多地涉足保險業，其組織架構也越來越多地轉變為母子公司。以德意志銀行為例，根據該行年報，2024年該行共有附屬機構292家，其中 3家機構名稱包含保險字樣（Deutsche Bank, 2024）。

第二類，母公司是單一業態金融機構，如銀行、證券或保險機構，子公司和其他附屬機構分別從事金融業務，業務性質可能有別于母公司和兄弟機構。該類集團以銀行、保險類母公司居多，英國和歐洲大陸分布較為集中。比如英國哈利法克斯銀行集團于2001年收購公平人壽（Equitable Life Assurance Society），蘇格蘭皇家銀行（RBS）于2003 年收購丘吉爾保險（Churchill Insurance Co Ltd）。德國安聯保險集團（Allianz）于2001年收購德雷斯登銀行（Dresdner Bank）,荷蘭ING保險集團于1999年收購德國BHF銀行（Dierick, 2004） 。在中國內地，金融集團主要由商業銀行衍生而成。截至目前，所有的國有銀行以及大多數股份制銀行均擁有多家非銀行金融子公司或附屬機構，盡管沒有采用金融集團稱謂，均屬于事實上的金融集團。保險機構的情況有所不同。很多保險公司名稱中包含保險集團字樣，但母公司多屬于保險控股公司，子公司和附屬公司仍以各類保險和再保險機構以及資管公司為主，這與歐盟的情況較為相似（the European Parliament and of the Council,2002）。少部分保險集團擁有銀行、信托等非保險機構，屬于事實上的金融集團，典型如中國人壽保險（集團）公司、中國平安集團等。需要指出的是，這類金融集團的母公司已脫離具體業務，專司總部管理職能，且子公司包含非保險類金融機構， 因此應認定為下面將要述及的第三類，金融控股公司。

第三類，母公司是金融控股公司（financial holding company），母公司通過股權關系持有、控制和管理不同業態的金融子公司。與全能銀行或單一金融機構不同，金融控股公司作為母公司或控股公司， 自身作為持股平臺承擔對子公司的管理職責，不直接從事業務經營。子公司作為獨立法人自主經營。金融控股公司起源于美國，是金融監管與市場競爭共同塑造的產物。早期美國銀行業為克服跨州經營限制，通過設立獨立銀行子公司開展跨州經營，形成所謂銀行控股公司（bank holding company）。1999年美國國會通過了金融服務現代化法案，取消了1933年《格拉斯-斯蒂格爾法》（又稱《1933年銀行法》）關于金融分業的限制，允許金融機構通過金融控股公司（FHC）提供綜合性金融服務，抗衡歐洲的全能銀行。同時明確了對金融控股公司的監管要求，規定銀行控股公司可以向美聯儲申請成為金融控股公司，受美聯儲監管。作為監管模式，美國的金融控股公司模式對此后的金融綜合經營、金融集團和監管模式具有較大影響，日本、韓國、新加坡、中國臺灣省等國家與地區大都采用美國金融控股公司模式。如前所述，中國大陸的中國人壽保險（集團）公司、中國平安集團等也屬于這類模式。

第四類，母公司是產融混合企業集團（mixed conglomerate 或 mixed financial services groups）背景的集團實業公司、集團控股公司或混合金融控股公司。根據聯合論壇（the Joint Forum）前身三方小組（the Tripartite Group, 1995）的定義，產融混合型金融集團兼營工商業和金融業，但以工商業為主。集團母公司多為實業公司或非金融控股公司，子公司中包含至少一家受監管金融機構，但母公司和非金融附屬公司均不受金融監管。金融板塊內各金融子公司可能系集團母公司（集團實業公司、集團控股公司）的直屬和直管子公司，與非金融子公司平行（見圖1），也可能作為混合集團內的金融子集團。由集團內作為夾層的混合金融控股公司（mixed financial holding company）作為共同的直屬和直管母公司（見圖2）。

從歐盟實踐看，為防止產融混合集團內實業與金融業風險交叉傳染，金融監管部門除了對受監管金融機構實施監管外，如果受監管金融實體涉及多個、多類金融機構，通常還會要求將混合集團里的金融板塊單獨分隔出來，成立金融控股公司，實施并表監管。為了與非實業背景的金融控股公司區分，該類金融控股公司通常稱之為混合金融控股公司（見圖2）。與前述母公司是金融機構的金融控股公司不同，混合金融控股公司所屬的母公司由于是非金融公司或非金融控股公司，不受金融監管。

縱觀以上四種金融集團，前三種較為常見，無論金融集團中的個體金融機構，還是作為母公司的全能銀行、單一功能金融機構以及金融控股公司，均持牌接受金融監管。混業集團背景的綜合金融經營情況復雜，混業集團母公司為非持牌機構，免于金融監管。集團內金融板塊的母公司即混合金融控股公司視不同國家和地區的監管要求，可能作為并表管理機構接受金融監管，也可能免于金融監管。為隔離產融風險，很多國家和地區從法律和監管角度嚴格限制甚至禁止產融混業，如美國。或通過設立混合金融控股公司對產融混合集團的金融業務實施并表監管，如歐盟等。全球范圍內產融混合型企業集團并不鮮見，其中以中國大陸最為典型。中國的混合型企業集團數量可觀，包括大量央、國企以及民營資本。產業資本旗下金融業已成為中國金融版圖的重要組成部分。

金融集團的權責配置和控制權風險

與實業集團一樣，金融機構集團化的主要目的是追求協同效應，開展混業經營。多法人模式有助于滿足金融分業經營的監管要求，母公司或控股公司將多種牌照和多個附屬公司組合起來，在集團內部不同金融機構之間共享獲客、加載產品、促成交易、協調營銷，能夠提高集團品牌的綜合服務能力，推動業務多元化和營收增長，提高資本回報表現和整體競爭力。混合型金融集團由于橫跨金融和工商業，潛在多元化程度更高，也是企業集團化發展的重要領域。

但母公司主導的集團內協同和混業經營也蘊含著控制權風險。一是對母公司行使控制權的審慎性要求更高。母公司僅對子公司承擔有限責任，如過度追求控制權收益，盲目多元化有可能放大子公司的風險偏好；反之，疏于行使控制權則有可能導致子公司失管失控。這里可以用商業銀行作為對比。商業銀行實行總分行制，單一法人。總行對分行經營活動實行授權管理，并代表銀行對經營管理承擔全部責任。金融集團或金融控股集團采取母子公司制，子公司以法人身份獨立經營。集團母公司或金融控股公司類似于管理型事業部，通過公司治理程序對子公司行使控制權，對子公司承擔有限責任。顯然，母子公司制對母公司的責任約束更弱，對審慎行使控制權、對公司治理要求相對更高。

二是對風險隔離要求更高。產融分離、金融分業、資本充足是現代金融歷經危機之后總結出的重要原則，是促進金融穩健的重要基石。其中，強調產融分離要求堅持正常交易原則（arm’s length），防止實業風險經由關系融資傳染給金融機構，也著眼于限制不正當競爭，防止實業借助關系融資收購兼并形成壟斷。強調金融分業旨在建立不同金融模式之間的防火墻，防控金融混業面臨的利益沖突和道德風險，防止出現太大不能倒。資本充足強調“將本求利”，要求金融機構必須有足夠的資本實力吸收和緩沖風險損失，防止虛假出資和多重杠桿。金融集團母公司或金融控股公司經由股權投資關系行使跨法人控制權，如果不能壓實風險隔離，不僅會引發隔離失效，還可能導致風險集中以及風險跨法人、跨業務傳染，進而削弱公司治理、風險管理以及金融監管有效性。

三是控制權本身存在先天缺陷。典型表現是控股股東資質不滿足適當性要求。比如隱身股東通過隱蔽控制，不當干預甚至惡意操控金融機構，侵害金融機構利益，掏空金融機構。集團母公司或實控人逃避或沒有能力履行出資人義務和責任等，如虛假出資、循環出資導致資本不實、不足、缺乏資本補充能力等。母公司、控股股東、實控人沒有能力建立健全公司治理體系，導致不規范控制等。凡此種種，都有可能導致母公司對子公司、子公司中小股東、存款人和投資者等形成侵權，最終演變為金融風險和損失。

金融集團風險通常表現為公司治理失效，以及由此導致的風險管理失效。自上而下的控制權失當必然導致子公司治理程序和風險管理的失當、失序和失效，帶來管理災難，沒有例外。風險管理失敗是機構失敗的前奏，嚴重時會形成整體性的集團風險事件。對于規模大、結構復雜、市場關聯度高的金融集團而言，如果自身缺乏足夠資金用于處置，一旦付諸清盤極易形成巨額損失，引發市場連鎖反應，導致大量債務違約，沖擊金融和經濟穩定。投鼠忌器，政府只能緊急提供外部救助，陷入太大不能倒困境。集團風險事件伴隨著監管失敗。自上而下的控制行為對子公司的監管合規和風險治理有重大甚至決定性影響，如果不從源頭將母公司對子公司的控制權納入監管，僅僅立足于單一子公司實施背靠背的金融監管，將難以保證單一機構監管的有效性。

國際金融集團監管改革概要

金融集團風險具有內生性和外溢性，是金融監管的重點和難點。 由于各國金融模式和監管體制存在差異，金融集團復雜多樣，且橫跨多個金融行業和監管主體，國際金融集團監管改革路徑依賴度高，不同地區改革進程不一。

美國和歐洲受金融危機和混業經營趨勢推動，金融集團監管改革進展顯著，形成了比較一致的監管框架。總的特點是，圍繞防范機構集團化和經營綜合化伴生的集團風險，從監管母公司對子公司的控制權和控制行為入手，強化母公司在風險隔離上的權利、義務和責任；一是設立金融控股公司作為控制權監管的合規責任主體，做實機構監管；二是明確并表管理等審慎監管要求，強化風險隔離；三是針對太大不能倒，要求集團制訂風險機構處置預案，明確母公司的義務和責任。

由于歷史上限制商業銀行跨州經營以及長期實施金融分業，美國逐漸形成了以母—子公司為主要框架的金融控股集團經營模式，風險隔離機制顯著優于歐洲的金融集團。美國的監管模式錨定母公司之于子公司的控制權，有扎實的機構監管作基礎，監管約束性更強。美聯儲對符合條件的金融控股公司實行強制準入。如果機構實際控制多家金融子公司，必須向美聯儲申請設立金融控股公司。為此，美聯儲明確了實質控制或實際控制的識別標準，輔助監管判斷。針對外國金融機構在美的重要機構和業務，要求合并設立中間金融控股公司（intermediate holding company），負責在美機構的并表管理。為促進控制鏈條和業務活動清晰透明，便于向上穿透和并表監管，美聯儲要求位于母國的最終母公司以下的各級控股公司均需轉換成符合監管規定的金融控股公司。美聯儲擔任傘形監管者角色，除直接監管金融控股公司，還負責對金融控股集團內其他受監管機構實施備份監管。

美國的金融控股公司衍生于銀行控股公司。為規避聯邦與州法律對跨州經營的限制，以及《1933年銀行法》對金融混業經營的約束，美國機構大多通過設立銀行控股公司實施跨州收購，開展跨州經營，并嘗試用控股公司下轄的非銀行子公司從事非銀行金融業務。20世紀70年代以來，由于金融全球化和放松監管的推動，金融混業快速發展。為保持國際競爭力，1999年美國通過了《金融服務現代化法案》， 廢除了此前法律限制金融混業的有關條款，正式明確了金融控股公司的法律地位。法案規定，金融控股公司只能由符合要求的銀行控股公司轉化而來，由美聯儲繼續實施監管。控股公司如果不控股銀行，僅控股證券公司、保險公司，僅可稱之為證券控股公司或保險控股公司，不納入金融控股公司監管框架，危機時亦不能獲得美聯儲救助。后兩者如計劃控股銀行或轉化為銀行控股公司，必須到美聯儲申請注冊。

2008年國際金融危機引發了對《金融服務現代化法案》的重新評價，也促使美國加強了對大型復雜金融機構的綜合監管。針對危機中暴露出的風險跨機構傳染和太大不能倒問題，2010年美國通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和金融消費者保護法案》。法案在強化美聯儲對金融控股公司監管權限的同時，重點強化了對集團母公司的審慎監管要求，母公司須更多承擔子公司的風險責任，如資本要求和壓力測試等，并按期提交生前遺囑（living wills），制訂問題機構處置預案，防止大到不能倒，避免風險外溢。

歐盟金融集團面臨數量多，混業程度高，成員國和監管機構協調復雜，金融集團風險突出，對監管改革有迫切要求。早在1993年，在英國、德國等主導下，巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）、國際證監會組織（IOSCO）、國際保險監管官協會（IAIS）共同成立三方小組（Tripartite Group of Bank, Securities, and Insurance Regulators），為金融集團監管提供原則指引。1995年7月，三方小組發布報告《金融集團監管》，明確了金融集團定義和監管框架。1999年聯合論壇發布《金融集團監管原則》，針對資本重復計算、流動性風險和公司治理失敗風險等，提出了7大類25條監管原則。2012年，聯合論壇大幅度修訂了《金融集團監管原則》，新版本重點更新了并表監管、防止風險傳染、建立失敗機構的恢復與處置機制、加強監管協作等關鍵內容。歐盟監管金融集團的主要挑戰在于，明確牽頭并表管理和實施自救的責任實體。對于金融集團，母公司多為受監管金融機構，歐盟明確其承擔控股母公司的監管合規責任，無需轉型成為金融控股公司。對于兼營工商業的混合集團，歐盟將其中金融板塊的控股母公司即混合金融控股公司確定為受監管合規責任實體，由其負責整個金融集團的并表管理。如果混合集團符合監管準入門檻，但沒有設立混合金融控股公司，則必須新設，否則將由混合集團母公司承擔受監管責任。根據歐盟 2002年《金融集團監管指令》規定的監管門檻，只有當金融板塊資產負債表總額占整個集團資產負債表總額的比例小于40%，以及符合監管豁免的其他情形，如母公司完全出于財務目的持有金融子公司股份、不對附屬公司的管理和決策施加影響、不對子公司清盤處置承擔義務等，母公司才可以獲批免于申設（混合）金融控股公司。

由于不具備美國那樣的機構監管基礎，并且成員國監管協調復雜,為加強金融集團監管的功能效果，歐盟更加強調集團內所有金融機構，包括金融母公司和金融子公司的并表管理責任。歐盟將其有關金融集團的監管規定稱為補充性監管（supplementary regulation），旨在突出和強調業已接受微觀審慎監管的金融子公司在并表管理上的共同責任，形成母子公司全覆蓋的集團監管框架。為此，歐盟分別于2019年、2024年兩次修訂資本要求指令（CRD V 及 CRD VI）和資本要求條例（CRR2 及 CRR3）等審慎監管制度，以便適用于包括金融控股公司在內的金融集團內所有受監管實體，防止資本重復計算等提供具體指引。

但總體看，由于歐洲金融集團母公司的主流形式是全能銀行，難以做到以法人為基礎的風險隔離，設立金融控股公司面臨巨大的轉軌成本，大大制約了歐盟金融集團監管改革成效。作為補充，參考美國沃爾克規則（Volcker Rule）對高風險自營交易的限制，英格蘭銀行于2013年發布《2013年銀行業改革法案》，明確實施“圍欄原則”（Ring Fence，又稱維克斯規則，Vickers Rule）,將大型銀行的零售信貸業務和支付服務等置于圍欄內，適用更高的資本監管要求，與圍欄外的高風險業務相隔離。2017年1月，歐盟通過《銀行結構性改革條例》，要求大型銀行將自營交易和高風險交易剝離至獨立法人實體，對零售銀行實施“軟圍欄”（又稱利卡寧規則，Liikanen Rule）。

結論與啟示

金融集團母公司經由股權投資行使跨法人控制權，是導致風險跨法人、跨業務傳染的潛在根源。建立健全風險隔離機制是防范金融集團風險的關鍵，也是發展綜合金融的前提和基礎。從國際經驗看，建立健全風險隔離機制，關鍵在于設立金融控股公司，通過監管金融控股公司實現控制權監管和綜合并表監管。通過向控制權匹配義務和責任，促進母公司做好集團風險隔離，審慎實施多元化戰略，履行出資人責任，做好險處置安排，提高控制權的審慎性。

美歐以金融控股公司為機構依托的金融集團監管模式為全球金融集團監管提供了參照。同美歐一樣，亞太地區的金融集團監管也大都采取金融控股公司模式。借鑒美國的做法，日本于1997年頒布《金融控股公司解禁整備法》和《銀行控股公司創設特例法》，允許設立金融控股公司。韓國于2000年頒布《金融控股公司法》，正式確立以金融控股公司方式實現金融業綜合經營。中國臺灣于2001年出臺《金融控股公司法》，對金融控股公司的定義、設立資格、主管機關、權利義務、監管制度等做出明確規定。新加坡《金融控股公司法》頒布于2013年，同年11月18日生效。綜合全球其他區域的情況可以發現，設立金融控股公司已經成為全球監管金融集團母公司控制權的普遍做法。類似的實踐經驗，對我國做好金融控股公司監管改革同樣具有借鑒意義。

來源 | 《清華金融評論》2026年1月刊總第146期

編輯 | 周茗一

審核丨秦婷

責編 | 蘭銀帆

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